|
01 июня 2023 г.
|
Дело N А66-11389/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Цветковой Анны Степановны Смысловой О.С. по доверенности от 25.11.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Турковой Оксаны Александровны на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2023 года по делу N А66-11389/2022 по делу N А66-11389/2022,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Туркова Оксана Александровна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Инспа Бьюти" (ИНН 6952320559, ОГРН 1216900003561; далее - Общество) Цветковой Анне Степановне о взыскании 3 956 050 руб. убытков. Протокольным определением от 24.01.2023 суд принял уточнение размера исковых требований до 3 401 212 руб. 34 коп.
Решением суда от 03.03.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы податель указывает, что истцом были доказаны наличие убытков, факт нарушения обязательства, выразившегося в неисполнении ответчиком обязанности по оплате арендных платежей, в передаче объекта аренды с недостачей имущества.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Исходя из совокупности приведенных норм, кредитор вправе предъявить к учредителям (участникам) юридического лица, иным контролирующим юридическое лицо лицам, ликвидатору требование о возмещении убытков, причиненных недобросовестными и/или неразумными действиями этих лиц при ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 названного Кодекса.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как следует из материалов дела, Общество в лице директора Цветковой Анны Сергеевны (далее - арендатор) и Предприниматель (арендодатель) 07.04.2021 заключен договор аренды нежилого помещения N 1-07.04.
По условиям договора Обществу передано во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 143, 5 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Филевская, д. 8, к. 1, пом. V (1 этаж).
Согласно пунктам 3.1-3.3. договора стоимость арендной платы составляет 400 000 руб. Арендатору устанавливаются арендные каникулы продолжительностью 1 календарный месяц с даты подписания договора.
На время арендных каникул величина арендной платы снижается на 100 %.
Арендатор предоставляет арендатору скидку за второй меся (май 2021 года) и третьи (июнь 2021) в размере 50 000 руб. от общей стоимости арендной платы, указанной в пункте 3.1 договора.
Начиная с четвертого месяца аренды и последующие месяца, арендная плата составил сумму, указанную в пункте 3.1 договора.
Помимо арендной платы арендатор в день заключения договора вносит обеспечительный платеж арендодателю.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.08.2021 внесены сведения о начале ликвидации юридического лица Общества и назначении ликвидатора.
Общество опубликовало сообщение о ликвидации 11.08.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" (сообщение N 733 выпуск журнала N31 (850) часть 1) с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.
Ликвидатор Цветкова А.С. 11.11.2021 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области с заявлением о ликвидации Общества.
На основании представленных документов регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества.
Предприниматель ссылается на то, что в адрес Общества направлено уведомление о досрочном расторжении договора аренды в соответствии с пунктами 5.5., 5.6. заключенного договора, а также досудебные претензии.
Датой окончания срока аренды являлось 20.10.2021. В день возврата помещения арендодателю 20.10.2021, арендатор уполномоченного представителя не направил, акт возврата помещения по договору аренды N 1-07.04 не подписал.
Истец полагая, что с ликвидатора Общества следует взыскать арендные платежи с 01.07.2021 по 20.10.2021 в сумме 1 458 064 руб. 52 коп., неустойку и убытки в связи с отсутствием имущества в сумме 414 850 руб., обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждается тот факт, что до составления ликвидационного баланса ликвидатору должно быть и было известно об имеющейся у Общества кредиторской задолженности. Наличие неисполненного обязательства судебными актами не подтверждено. Решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом на основании достоверных сведений, представленных ликвидатором.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, ГК РФ, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.
Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.
В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и уведомлению их о начале процедуры ликвидации общества.
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 5, 8 статьи 63 ГК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребов
