Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 19АП-4625/22 по делу N А14-5818/2022

г. Воронеж

01 июня 2023 г.

Дело N А14-5818/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Чернышовой Яны Борисовны: Модиной И.К., представителя по доверенности N 36/18-н/36-2022-4-747 от 07.09.2022, паспорт РФ, Поливанова Г.С., представителя по доверенности N 36/18-н/36-2022-4-747 от 07.09.2022, паспорт РФ,

от акционерного общества "Воронежский комбинат строительных материалов": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернышовой Яны Борисовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 о распределении судебных расходов по делу N А14-5818/2022 по иску Чернышовой Яны Борисовны к закрытому акционерному обществу "Воронежский комбинат строительных материалов" (ОГРН 1023601557803, ИНН 3665002959) о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом N 2 от 02.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

Чернышова Яна Борисовна (далее - Чернышова Я.Б., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Воронежский комбинат строительных материалов" (далее - ЗАО "ВКСМ", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом N 2 заседания совета директоров ЗАО "ВКСМ" от 02.02.2022, в части невключения в список кандидатур для избрания в совет директоров Бунина В.В., Реброва С.С.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2022 в иске Чернышовой Я.Б. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чернышова Я.Б. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 был принят отказ Чернышовой Я.Б. от исковых требований по делу N А14-5818/2022, решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2022 по делу N А14-5818/2022 отменено, производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

16.11.2022 ЗАО "ВКСМ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Чернышовой Я.Б. 210 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 с Чернышовой Я.Б. в пользу ЗАО "ВКСМ" взыскано 57 000 руб. судебных расходов. В остальной части заявление ЗАО "ВКСМ" о взыскании судебных расходов оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 29.05.2023 представитель ЗАО "ВКСМ" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Чернышовой Я.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу, для целей возмещения судебных расходов следует считать также определение об оставлении искового заявления (заявления) без рассмотрения, определение о прекращении производства по делу.

Прекращение производства по делу является самостоятельным процессуальным действием, которым может заканчиваться рассмотрение дела, отказ истца от иска и прекращение производства по делу не может являться основанием для освобождения истца от возмещения судебных расходов по инициированному им судебному делу.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

В рассматриваемом случае отказ Чернышовой Я.Б. от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиком ее требований, в связи с чем судебные издержки, понесенные ответчиком, подлежат взысканию с истца.

В силу ч. 2 ст. 110 АПК РФ, п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, исходя из совокупного анализа вышеизложенных положений арбитражного процессуального законодательства и разъяснений, данных Верховным Судом РФ, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факт оказания и оплаты юридических услуг, при том условии, что такие расходы находятся в причинно-следственной связи с рассматриваемым делом.

Как следует из материалов дела, 04.04.2022 между ЗАО "ВКСМ" (заказчик) и Мутигулиным В.Р. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого (п. 1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в судебном процессе по делу N А14-5818/2022, рассматриваемому в Арбитражном суде Воронежской области по иску Чернышовой Я.Б. к ЗАО "ВКСМ" о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом N 2 заседания совета директоров ЗАО "ВКСМ" от 02.02.2022, в части невключения в список кандидатур для избрания в совет директоров Бунина В.В., Реброва С.С.

В соответствии с п. 2 договора исполнитель обязался оказать услуги лично.

Согласно акту оказанных услуг от 03.11.2022 исполнителем были оказаны, а заказчиком приняты следующие услуги по договору от 04.04.2022: составление отзыва на исковое заявление стоимостью 30 000 руб., участие представителя в Арбитражном суде Воронежской области в судебном заседании - 50 000 руб., составление отзыва на апелляционную жалобу - 50 000 руб., представление интересов в суде апелляционной инстанции - 70 000 руб., составление заявления о взыскании судебных расходов - 10 000 руб. Всего оказано услуг на сумму 210 000 руб.

Платежным поручением N 5616 от 14.11.2022 на сумму 690 000 руб. (с учетом уведомления от 15.11.2022 об уточнении назначения платежа в платежном поручении) подтверждается оплата ЗАО "ВКСМ" Мутигулину В.Р. юридических услуг по договору от 04.04.2022.

Кроме того, заявителем представлена копия справки налогового органа N 28655425 от 30.01.2023 о состоянии расчетов (доходах) по налогу на профессиональный доход за 2022 год, выданной Мутигулину В.Р.

В материалах дела имеются отзыв ЗАО "ВКСМ" на исковое заявление, отзыв ЗАО "ВКСМ" на апелляционную жалобу и заявление ЗАО "ВКСМ" о взыскании судебных расходов.

Факт участия Мутигулина В.Р. в качестве представителя ЗАО "ВКСМ" в судебном заседании Арбитражного суда Воронежской области 17.06.2022, в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 24.08.2022, подтверждается протоколами судебных заседаний.

Довод Чернышовой Я.Б. о том, что у ЗАО "ВКСМ" имеются штатные юристы, в связи с чем, по мнению истца, привлечение сторонних специалистов ответчиком являлось необоснованным, верно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Арбитражное процессуальное законодательство не связывает взыскание расходов на оплату услуг представителя с наличием или отсутствием в штате предприятия юриста. Лицо, полагающее, что его права и законные интересы нарушены, свободно в выборе допустимых средств, применяемых для защиты и восстановления своих нарушенных прав и законных интересов. Наличие в штате предприятия юриста не является препятствием для привлечения обществом к участию в рассмотрении арбитражного спора другого юриста в целях более квалифицированного (специализированного) представительства.

Доводы Чернышовой Я.Б. о том, что заявление о взыскании судебных расходов следует расценивать как злоупотребление права со стороны ЗАО "ВКСМ", направленное на незаконное неосновательное обогащение со стороны истца, а также на искусственное уменьшение ЗАО "ВКСМ" налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организации, правильно отклонены арбитражным судом области, поскольку указанные истцом обстоятельства не влекут отказ в возмещении стороне понесенных судебных расходов по делу. Факты оказания представителем Мутигулиным В.Р. юридических услуг ЗАО "ВКСМ", связанных с рассмотрением настоящего дела, и их оплаты обществом подтверждены материалами дела.

Изучив представленные ЗАО "ВКСМ" в обоснование расходов на оплату юридических услуг доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание объем оказанных представителем ЗАО "ВКСМ" услуг, категорию и сложность спора, учитывая возражения истца, руководствуясь принципами разумности и справедливости, соблюдая баланс интересов сторон, суд первой инстанции посчитал подлежащими возмещению заявителю за счет истца судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 57 000 руб., в том числе 10 000 руб. - за составление отзыва на исковое заявление, 14 000 руб. - за составление отзыва на апелляционную жалобу, 10 000 руб. - за участие представителя в судебном заседании Арбитражного суда Воронежской области 17.06.2022, 18 000 руб. - за участие представителя в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, 5 000 руб. - за составление заявления о взыскании судебных расходов.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг, понесенных ЗАО "ВКСМ" в связи с рассмотрением дела, судом области отказано в связи с их чрезмерностью.

Доводы апелляционной жалобы Чернышовой Я.Б. о том, что договор составлен существенно позже 04.04.2022, заключен сторонами при злоупотреблении правом, и является мнимой сделкой, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Обстоятельство заключения договора позже указанной в нем даты само по себе не свидетельствует о недействительности договора.

Оказание представителем Мутигулиным В.Р. юридических услуг ЗАО "ВКСМ", связанных с рассмотрением настоящего дела, участие Мутигулина В.Р. в судебных заседаниях в качестве представителя ответчика и подготовка представителем Мутигулиным В.Р. представленных документов подтверждаются материалами дела, и истцом не оспариваются.

Договор на оказание юридических услуг является реальной сделкой, исполненной сторонами.

Обстоятельство заключения договора при злоупотреблении правом и мнимость договора стороной истца не доказаны.

Таким образом, доводы Чернышовой Я.Б., изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области при вынесении указанного определения допущено не было.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда отмене либо изменению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 по делу N А14-5818/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья

Е.В. Маховая