Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 11АП-5019/23 по делу N А72-11294/2022

г. Самара

31 мая 2023 г.

Дело N А72-11294/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С.,

с участием:

от истца - Акимов Д.О., представитель по доверенности от 09.01.2023,дипло,

от ответчика - Жуков И.О., представитель по доверенности от 21.12.2022, диплом

от третьих лиц - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая 2023 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская Станкопромышленная Компания" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2023 года по делу N А72-11294/2022 (судья Юдин П.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" (ОГРН 1117327004266, ИНН 7327061942), г.Ульяновск, с. Баратаевка к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Станкопромышленная Компания" (ОГРН 1106672019475, ИНН 6672326438), г. Екатеринбург о взыскании 3 892 230 руб. 08 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" (ОГРН 1177325013910, ИНН 7327083946), г.Ульяновск,

- Общество с ограниченной ответственностью "ДАРС-Строительство" (ОГРН 1047301324817, ИНН 7327031144), г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, общество с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Станкопромышленная Компания" (далее - ответчик), о взыскании 3 692 230 руб. 08 коп. долга, 7 384 460 руб. 16 коп. - штрафа, неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате от суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" (ОГРН 1177325013910, ИНН 7327083946), общество с ограниченной ответственностью "ДАРС-Строительство" (ОГРН 1047301324817, ИНН 7327031144).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2023 года по делу N А72-11294/2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 3 692 230 руб. 08 коп., штраф в сумме 738 446 руб. 00 коп., неустойка с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки, 42 461 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2023 по делу N А72-11294/2022 отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "СЛК" - отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку вывод суда о том, что агентское вознаграждение дополнительно подлежит автоматическому начислению и оплате с суммы дополнительных соглашений, заключенных между ООО "СПК" и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус", противоречит условиям агентского договора. Кроме того, агентский договор не содержит указания о возможности расчета суммы агентского вознаграждения с цены заключенных дополнительных договоров (дополнительных соглашений) с покупателями без заключения соответствующего дополнительного соглашения к агентскому договору. Между тем, дополнительное соглашение к агентскому договору от 16.04.2018 об изменении размера агентского вознаграждения сторонами не заключалось, предложение о заключении данного дополнительного соглашения от ООО "СЛК" в адрес ООО "СПК" не направлялось.

Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что по договору уступки права требования от 12.07.2019 N 78.ФИН.2019 были переданы права требования по первоначальным договорам, без учета заключенных в дальнейшем дополнительных соглашений, поскольку на дату заключения договора уступки от 12.07.2019 дополнительные соглашения между ООО "СПК" и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" уже были заключены и ООО "СЛК", как агент, оказывающий услуги, не могло об этом не знать.

Кроме того, судом ошибочно не применен срок исковой давности к требованиям ООО "СЛК" в отношении исковых требований о взыскании штрафа по п.6.5, агентского договора.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Станкопромышленная Компания" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания" (Агент) заключен агентский договор, согласно которому Агент обязуется по поручению Принципала от его лица за вознаграждение совершать действия с целью заключения Клиентами договоров с Принципалом, связанных с реализацией Продукции.

Стороны при заключении настоящего Агентского Договора исходят из того, что реализация Продукции Принципала осуществляется посредством совершения Агентом действий, направленных на заключение между Клиентом и Принципалом гражданско-правовых договоров, в том числе договоров поставки и/или договоров подряда, и/или договоров, содержащих условия поставки и подряда, и/или договоров оказания услуг (п.2.1 договора).

Пунктом 3.1 агентского договора предусмотрено, что обязательствами Агента является: в порядке, определенном настоящим Агентским Договором, выполнять поручения Принципала; тщательно и добросовестно заниматься поиском Клиентов.

Пунктами 3.2.2 и 3.2.3 агентского договора установлено, что принципал обязуется принимать от Агента все исполненное по Агентскому Договору в порядке и сроки, установленные Договором; выплачивать Агенту вознаграждение за исполнение поручений Принципала в размере и порядке, установленном Агентским Договором.

Кроме того, пунктами 3.2.6 и 3.2.7 на принципала возложена обязанность участвовать и содействовать в продвижении Агентом Продукции, по запросу Агента обеспечить участие сотрудников Принципала, отвечающих за коммерческие, технологические, производственные, гарантийные и сервисные вопросы, в проведении переговоров с Клиентами.

Не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от Клиентов уведомить об этом Агента (п.3.2.8 договора).

Согласно пункту 3.2.9 агентского договора Принципал обязан заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между Принципалом и Клиентами.

Разделом 4 агентского договора установлен следующий порядок исполнения поручения: поручение считается исполненным Агентом по факту заключения Договора между Принципалом и Клиентом.

Согласно п.4.2 Агентом исполнены следующие поручения Принципала:

- Заключен договор между Принципалом и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус".

- Заключен договор между Принципалом и ООО "ДАРС-Строителъство".

Размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения) составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены Принципалом по предложению Агента.

Оплата вознаграждения Агента согласно п. 5.2 агентского договора осуществляется Принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет Агента не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по Договору между Клиентом и Принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от Агента.

Пунктами 6.1 и 6.2 агентского договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Агентским Договором. Уплата неустойки за просрочку или иное ненадлежащее исполнение обязательств по Агентскому Договору не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по нему.

За нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по письменному требованию Агента в силу п. 6.3 агентского договора Принципал обязуется уплатить штраф за каждый день просрочки в размере 0,1 % от суммы задолженности.

Пунктом 6.4 агентского договора установлено, что за нарушение срока, установленного в п. 3.2.7 настоящего договора, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере 10% от суммы полученных от Клиента денежных средств, о поступлении которых не был уведомлен Агент. Уплата штрафа не освобождает Принципала от выплаты вознаграждения Агенту.

Согласно пункту 6.5 агентского договора за нарушение срока, установленного в п. 3.2.8 настоящего договора, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере 10% от суммы, на которую была увеличена сумма договора согласно дополнительному соглашению, заключенного между Принципалом и Клиентами, о заключении которых не был уведомлен Агент. Уплата штрафа не освобождает Принципала от выплаты вознаграждения Агенту.

В силу ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.

В обосновании исковых требований, истец указал на то, что между ответчиком и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" к договору от 13.03.2018 заключены дополнительные соглашения на общую сумму 36 922 300,81 руб., в связи с увеличением цены договора на поставку оборудования с 16 641 802,80 руб. до 53 564 103,61 руб.

В нарушение п. 3.2.8. и 3.2.9., ООО "Уральская Станкопромышленная Компания" не уведомило истца о заключении указанных дополнительных соглашений и не выплатило агентское вознаграждение, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика 3 692 230 руб. 08 коп. - агентское вознаграждение, 7 384 460 руб. 16 коп. - штраф, а также неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства на основании пунктов 6.4, 6.5 договора 16.04.2018.

В суде первой инстанции, ответчик подтвердил заключение с ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" договора от 13.03.2018 на сумму 16 641 802,80 руб., а также дополнительных соглашений к данному договору:

- дополнительное соглашение N 1 на сумму 5 209 053,12 руб.,

- дополнительное соглашение N 2 от 24.09.2018 на сумму 8 409 383,49 руб.,

- дополнительное соглашение N 3 на сумму 7 937 364,40 руб.,

- дополнительное соглашение N 4 от 18.01.2019 на сумму 820 000,80 руб.,

- дополнительное соглашение N 5 на сумму 1 915 587,00 руб.,

- дополнительное соглашение N 6 от 25.07.2019 на сумму 12 630 912,00 руб., на общую сумму 36 922 300,81 руб.

Кроме того, ООО "СПК" подтвердило факт полного исполнения указанных договора и дополнительных соглашений. Согласно бухгалтерского учета ООО "СПК" задолженность ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" по указанным сделкам отсутствует. Также ответчик указал на то, что истец уступил права требования обществу с ограниченной ответственностью "ДАРС-Строительство" в соответствии с договором от 12.07.2019 N 78.ФИН.2019.

Согласно материалам дела, 12.07.2019 между ООО "ДАРС-Строительство" (Цессионарий) и ООО "Симбирская литейная компания" (Цедент) заключен договор уступки прав (цессии) N 78.ФИН.2019, по условиям которого Цедент уступает в соответствии со ст. 382-390 1"К РФ, а Цессионарий принимает права требования:

- задолженности по оплате агентского вознаграждения в сумме 12 194 980, 28 рублей, в т.ч. НДС с ООО "Уральская Станкопромышленная Компания" (ИНН 6672326438) по Агентскому договору б/н от 16.04.2018;

- задолженности по уплате неустойки за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения с 02.03.2019 по 11.07.2019 в размере 1 597 542, 42 рублей;

- задолженности по уплате штрафа за нарушение срока уведомления о поступлении денежных средств в размере 8 142 720,00 рублей.

Пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) N 78.ФИН.2019 предусмотрено, что сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 21 935 242 руб. 70 коп., в т.ч. НДС и подтверждается следующими документами: агентский договор б/н от 16.04.2019; претензия от 11.07.2019.

Пунктом 2.3 договора уступки прав (цессии) N 78.ФИН.2019 установлено, что за уступаемые права (требования) по договорам, перечисленным в п.1.1. настоящего договора Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по перечисленным договорам в 1.1 настоящего договора Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 21 935 242,70 рублей, из которых:

- задолженность по оплате агентского вознаграждения в сумме 12 194 980, 28 рублей, в т.ч. НДС с ООО "Уральская Станкопромышленная Компания" (ИНН 6672326438) по Агентскому договору б/н от 16.04.2018;

- задолженность по уплате неустойки за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения с 02.03.2019 по 11.07.2019 в размере 1 597 542, 42 рублей;

В силу п. 3.2 договора цессии право требования задолженности в размере 21 935 242, 70 рублей с Должника считается перешедшим от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Пунктом 4.2 договора цессии предусмотрено, что Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию требований.

Согласно картотеки арбитражных дел, в рамках дела N А72-12207/2021 рассмотрен спор по иску общества с ограниченной ответственностью "ДАРС- Строительство" к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Станкопромышленная Компания" о взыскании агентского вознаграждения; а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Уральская станкопромышленная компания" к Обществу с ограниченной ответственностью "ДАРС- Строительство" о взыскании 24 286 237 руб., в том числе задолженности по договору поставки от 16.04.2018 N 2802 в размере 23 978 689 руб. 15 коп. и 307 547 руб. 26 коп. неустойки. Решением от 29.10.2021, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью "Уральская станкопромышленная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дарс-Строительство" взыскано 168 492 руб. 80 коп.- пени, 35 040 руб. - госпошлина. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Дарс-Строительство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская станкопромышленная компания" взыскано 8 562 633 руб. 10 коп.- основной долг по договору поставки, 314 786 руб. 43 коп.- неустойка, неустойка с 10.08.2021 в размере 0,01% от суммы долга 6 006 631 руб. 10 коп. за каждый банковский день просрочки, но не более 600 663 руб. 31 коп., 59 432 руб., расходы по проведению экспертизы, 52 427 руб.- госпошлина. Путем зачета взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Дарс-Строительство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская станкопромышленная компания" 8 785 745 руб. 73 коп., неустойку с 10.08.2021 в размере 0,01% от суммы долга 6 006 631 руб. 10 коп. за каждый банковский день просрочки, но не более 600 663 руб. 31 коп. Решение суда по делу N А72-12207/2021 вступило в законную силу.

В рамках дела N А72-11349/2022 право требования агентского вознаграждения в сумме 856 263 руб. 31 коп. было передано обществу с ограниченной ответственностью "ДАРС- Строительство" согласно договору от 12.07.2019 N 78.ФИН.2019 в общей сумме агентского вознаграждения 12 194 980, 28 рублей, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2022 с общества с ограниченной ответственностью "Уральская станкопромышленная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дарс-Строительство" взыскано агентское вознаграждение в размере 856 263 руб. 31 коп.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции указал на то, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения) составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены Принципалом по предложению Агента.

Согласно п. 5.2 агентского договора, оплата вознаграждения Агента осуществляется Принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет Агента не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по Договору между Клиентом и Принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от Агента.

Пунктами 3.2.8, 3.2.9 Договора предусмотрено, что на Принципала возложена обязанность уведомить Агента не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от Клиентов (п.3.2.8 договора), а также заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между Принципалом и Клиентами (п.3.2.9).

Указанные обязанности ответчиком не исполнены.

На основании изложенного, с учетом указанных положений агентского договора от 16.04.2018, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оплате Агенту подлежат денежные средства в размере 10% от суммы всех заключенных контрактов, в том числе, дополнительных соглашений к ним.

При этом, судом первой инстанции верно отмечено, что договор уступки права требования от 12.07.2019 N 78.ФИН.2019, заключенный между истцом и ООО "ДАРС-Строительство" предусматривает передачу права требования задолженности в сумме 12 194 980, 28 рублей по первоначальным договорам, заключенным ответчиком с ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" и ООО "ДАРС-Строителъство", без учета заключенных в дальнейшем дополнительных соглашений.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности обосновано отклонен судом первой инстанции, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Возражая против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности, истец указал на то, что о заключении дополнительных соглашений истец узнал только в рамках рассмотрения дела N А72-12207/2021.

Так, из материалов электронного дела усматривается, что определением от 17.09.2019 г. по делу N А72-12207/2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" и общество с ограниченной ответственностью "Симбирская литейная компания".

Настоящий иск подан истцом 16.08.2022 г.

Следовательно, 3-х годичный срок исковой давности не пропущен.

Доказательств того, что ответчик раннее уведомил истца о заключении дополнительных соглашений во исполнение договора от 13.03.2018, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, в связи с чем с ООО "Уральская Станкопромышленная Компания" в пользу ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" подлежит взысканию 10% агентского вознаграждения от суммы 3 692 230,08 руб., что составляет 36 922 300,81 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 7 384 460 руб. 16 коп. в соответствии с пунктами 6.4 и 6.5 договора, а именно:

- 36 922 300,81 * 10% = 3 692 230,08 руб. (п.6.4. агентского договора от 16.04.2018);

- 36 922 300,81 * 10% = 3 692 230,08 руб. (п.6.5. агентского договора от16.04.2018).

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки (п.6.3. агентского договора от16.04.2018).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Возражая против удовлетворения указанного требования, ответчик заявил ходатайство о снижении размера штрафа.

Пунктом 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив обстоятельства дела, с учетом представленных в материалы дела доказательств в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство ответчика о снижении размера штрафа подлежит удовлетворению, заявленный ко взысканию размере штрафа подлежит снижению до 10% от заявленной суммы, т.е. до 738 446 руб. 00 коп. и подлежит взысканию в пользу истца.

Отказывая в снижении пени, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик добровольно подписал договор, разногласий в части размера ответственности не заявил, в установленный срок задолженность не оплатил, в связи с чем требование истца о взыскании неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что агентский договор не содержит указания о возможности расчета суммы агентского вознаграждения с цены заключенных дополнительных договоров (дополнительных соглашений) с покупателями без заключения соответствующего дополнительного соглашения к агентскому договору, не могут повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку в соответствии с пунктами 3.2.8, 3.2.9 Договора именно на ответчика (Принципала) возложена обязанность уведомить истца (Агента) не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от Клиентов (п.3.2.8 договора), а также заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между Принципалом и Клиентами (п.3.2.9). Указанные обязательства ответчиком не исполнены.

Доводы апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда о том, что агентское вознаграждение дополнительно подлежит автоматическому начислению и оплате с суммы дополнительных соглашений, заключенных между ООО "СПК" и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус", поскольку противоречит условиям агентского договора, отклоняются поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и условий заключенного между сторонами договора.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что между ним и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" к договору от 13.03.2018 заключены дополнительные соглашения на общую сумму 36 922 300,81 руб., в связи с увеличением цены договора на поставку оборудования с 16 641 802,80 руб. до 53 564 103,61 руб.

Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора и, следовательно, подчиняется тем же правилам.

Доводы о пропуске срока исковой давности являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Ответчик исчисляет срок исковой давности с даты подписания с ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" последнего дополнительного соглашения - 25.07.2019 г.

Следовательно, истцу о нарушении его прав стало известно с момента привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица - 17.09.2019 г., настоящий иск подан истцом 16.08.2022 г., 3-х годичный срок исковой давности не пропущен.

Ответчик считает, что судом не дана правовая оценка о том, что ООО "СЛК" не представлено доказательств участия в качестве агента при согласовании ООО "СПК" условий дополнительных соглашений.

Согласно пункту 3.1 агентского договора обязательствами Агента является: "в порядке, определенном настоящим Агентским Договором, выполнять поручения Принципала; тщательно и добросовестно заниматься поиском Клиентов".

Как следует из материалов дела, в п. 4.2 Договора установлен факт исполнения Агентом в результате чего был заключен договор между Принципалом и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус".

На странице 5 решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72- 12207/2019 указано: "Материалами дела подтверждается перечисление ответчику денежных средств клиентами с учетом сумм, предусмотренных агентским договором, на 98 069 002 руб. 80 коп."

ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" по делу N А72-12207/2019 подтвердило факт исполнения.

Ответчик утверждает, что ООО "СЛК" уступило ООО "ДАРС-Строительство" право требования задолженности по оплате агентского вознаграждения в сумме 12 194 980,28 руб., то есть в полном объеме.

Данный довод Ответчика также является необоснованным.

На дату заключения договора цессии ООО "СЛК" не располагало сведениями о том, что были заключены новые дополнительные соглашения между Принципалом и ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус", поскольку Ответчик скрыл эти обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2022 по делу N А72- 11349/2022 с ООО "Уральская станкопромышленная компания" в пользу ООО "ДАРС- Строительство" взыскано агентское вознаграждение в размере 856 263 руб. 31 коп. Решение арбитражного суда по делу N А72-11349/2022 вступило в законную силу.

Как следует из решения суда по делу N А72-11349/2022, пояснений истца, и не оспаривается ответчиком, право требования агентского вознаграждения в сумме 856 263 руб. 31 коп. было передано Обществу с ограниченной ответственностью "ДАРС-Строительство" согласно договору от 12.07.2019 N 78.ФИН.2О19 в общей сумме агентского вознаграждения 12 194 980, 28 рублей.

Договор уступки права требования от 12.07.2019 N 78.ФИН.2О19, заключенный между истцом и ООО "ДАРС-Строительство" предусматривает передачу права требования задолженности в сумме 12 194 980, 28 рублей по первоначальным договорам, заключенным ответчиком с ООО "Вестас Мэньюфэкчуринг Рус" и ООО "ДАРС-Строительство", без учета заключенных в дальнейшем дополнительных соглашений.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 февраля 2023 года по делу N А72-11294/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина
В.А. Морозов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.