Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 08АП-4408/23 по делу N А75-13178/2022

город Омск

01 июня 2023 г.

Дело N А75-13178/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4408/2023) общества с ограниченной ответственностью "Карьер" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2023 по делу N А75-13178/2022 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Юграпромэнерго" (ОГРН 1128602014782, ИНН 8602192505) к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер" (ОГРН 1168617069323, ИНН 8603224679) о взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ДорпромСтрой" (ОГРН 1188617007380, ИНН 8602286200),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юграпромэнерго" (далее - ООО "Юграпромэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер" (далее - ООО "Карьер", ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по оплате принятого товара в сумме 1 029 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 46 021 руб.

70 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 55 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДорпромСтрой" (далее - ООО "ДПС", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: судом незаконно принято и положено в основу решения недопустимое и не относимое к предмету спора доказательство - копия универсального передаточного документа от 22.10.2021 N 76; после отказа ООО "ДПС" в деле N ТЮМ-В-3/2021 от части требований, основанных на УПД от 22.10.2021 N 76, ООО "ДПС" как кредитор утратил свое материальное и субъективное право в правоотношениях с ответчиком.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно доводом иска, на основании универсального передаточного документа (далее - УПД) от 22.10.2021 N 76, подписанного со стороны ответчика без замечаний и возражений, ООО "ДПС" (продавец) предоставило ООО "Карьер" (покупатель, грузополучатель) плотный асфальтобетон типа Б марки I из горячей мелкозернистой асфальтобетонной смеси (ГОСТ 9128-97) общей стоимостью 1 029 600 руб.

Между тем обязательство оплаты принятого товара ответчик не исполнил.

24.05.2022 между ООО "ДПС" (цедент) и ООО "Юграпромэнерго" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО "Карьер" (должник) по УПД от 22.10.2021 N 76.

ООО "ДПС" о состоявшейся уступке направило ответчику почтовой связью уведомление от 24.05.2022 N 18/05. По информации, опубликованной на сайте АО "Почта России", ответчиком уведомление получено 14.06.2022 (почтовый идентификатор 80110372413103).

В целях досудебного урегулирования спора ООО "Юграпромэнерго" направило ответчику претензию от 31.05.2022 с требованием оплаты образовавшейся задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что между ответчиком и третьим лицом отсутствовал договор поставки в виде единого письменного документа.

Из пояснений истца, а также представленных в материалы дела доказательств усматривается, что поставка товара третьим лицом осуществлялась путем отражения условий поставки в УПД от 22.10.2021 N 76.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае представленный истцом в обоснование требований УПД от 22.10.2021 N 76 содержит наименование переданного товара, его цену и количество, в связи с чем суд апелляционной инстанции квалифицирует спорные правоотношения как разовую сделку поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), а также параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Апелляционным судом установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 24.05.2022, заключенный между истцом и третьим лицом, до настоящего времени в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным, в данном споре ответчик также не представил доказательств его недействительности.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия исходит из того, что перемена лица в материальном правоотношении подтверждена надлежащими доказательствами, что, как следствие, свидетельствует о наличии у ООО "Юграпромэнерго" законного права требования спорной задолженности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что обязательство поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно, требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

Факт поставки товара в заявленном истцом размере подтвержден представленным в материалы дела УПД от 22.10.2021 N 76, подписанным представителем ответчика без замечаний и возражений, скрепленным оттиском печати ООО "Карьер". При этом в обоснование отсутствие подлинника универсального передаточного документа истец ссылается на факт его подписания сторонами путем обмена посредством электронной почты.

В силу разъяснений данных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщений, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12).

Таким образом, обмен юридическими сообщениями посредством электронной почты допускается, а электронная переписка является письменным доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, при одновременном соблюдении следующих условий: имеется возможность достоверно установить принадлежность адресов электронной почты сторонам переписки или их уполномоченным представителям (работникам); возможность обмена юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты не ограничена законом, соглашением сторон, обычаями или практикой, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Апелляционным судом установлено, что утверждение истца об оформлении УПД от 22.10.2021 N 76 путем обмена электронными письмами подтверждено предоставленным на обозрение суда ноутбуком с доступом к электронной почте и переписке.

В свою очередь, ответчик факт обмена электронными документами с третьим лицом, в том числе УПД от 22.10.2021 N 76, не оспорил; со своей стороны доступ к электронной переписке или фиксацию доказательств с привлечением нотариуса в порядке статьи 65 АПК РФ не обеспечил.

Помимо указанного, апелляционный суд отмечает, что оспариваемый подателем жалобы документ содержит подпись представителя ответчика, а также оттиск синей печати ООО "Карьер". Несмотря на указанное обстоятельство, о фальсификации доказательства ответчик в ходе рассмотрения дела не заявил.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения.

Правовые последствия, предусмотренные статьей 161 АПК РФ, наступают в результате обращения к суду участвующего в деле лица с письменным заявлением о фальсификации доказательства. При этом возможность реализации права на подачу суду такого заявления не поставлена в зависимость от наличия или отсутствия в деле оригиналов оспариваемых документов.

В рассматриваемом случае ответчик не обосновал наличие сомнений в представленных истцом доказательствах в подтверждение предъявленных возражений, не заявил об их фальсификации. В связи с этим, вопреки мнению апеллянта, у суда первой инстанции не имелось оснований для истребования у истца оригиналов представленных в дело документов.

Кроме того, в подтверждение реальности поставки товара третьим лицом даны пояснения, что ответчик осуществлял выборку товара самовывозом по месту нахождения Асфальтобетонного завода: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ЗПУ, панель 13, которым (асфальтобетонным заводом) владеет ООО "ДПС", в подтверждение чего предоставлены документы, подвергающие предоставление в аренду земельного участка по названному адресу.

Также ООО "ДПС" представлены доказательства отражения сделки в налоговой отчетности (выписка из сведений из книги продаж (раздел 9), книга продаж за период с 01.10.2021 по 31.12.2021, налоговая декларация по НДС за 2021 год, платежное поручение N 6 от 24.01.2022 об уплате НДС за 4 квартал 2021 года.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие/отсутствие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами и пр. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В рассматриваемом случае, заявляя о наличии задолженности на стороне ответчика, истец представил в материалы дела достоверные, достаточные доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство, в частности, УПД от 22.10.2021 N 76, подписанный со стороны ответчика без замечаний и возражений, скрепленный оттиском печати ООО "Карьер"; представил на обозрение суда электронную переписку, в рамках которой осуществлялся обмен документами.

Третьим лицом в ходе рассмотрения дела также представлены доказательства, даны объяснения относительно обстоятельств передачи товара ответчику.

В свою очередь, ответчик в нарушение требований статей 65, 68 АПК РФ достоверные доказательства, опровергающие вышеуказанные обстоятельства, а именно свидетельствующие о том, что в действительности имущественного предоставления не состоялось, в материалы дела не представил.

Довод подателя жалобы о том, в деле N ТЮМ-В-3/2021, рассмотренном Международным коммерческим арбитражным судом при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, поставщик отказался от требований, основанных на УПД от 22.10.2021 N 76, в связи с чем утратил свое материальное и субъективное право в правоотношениях с ответчиком, отклоняется апелляционным судом, поскольку в действительности из содержания решения по делу N ТЮМ-В-3/2021 следует, что требование по оплате товара, поставленного по УПД от 22.10.2021 N 76, Международным коммерческим арбитражным судом не рассматривалось, оценка каких-либо доказательств, заявленных в рамках настоящего дела, не давалась.

При изложенных обстоятельствах, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств в их взаимной связи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 1 029 600 руб. задолженности по оплате принятого товара.

Самостоятельных возражений относительно правомерности взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов на оплату услуг представителя, в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем обозначенные выводы не являются предметом апелляционного обжалования, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив заявленные исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2023 по делу N А75-13178/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина