Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 07АП-7333/21 по делу N А45-33012/2020

город Томск

1 июня 2023 г.

Дело N А45-33012/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Иванова О.А.,

Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн" (N 07АП-7333/2021(48)), индивидуального предпринимателя Доброноса Александра Сергеевича (N 07АП-7333/2021(49)), представителя собрания участников должника Басюка Владимира Афанасьевича (N 07АП-7333/2021(50)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2023 по делу N А45-33012/2020 (судья Пащенко Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МОТТОСЕРВИС" (630027, г. Новосибирск, ул. Столетова, д. 25/1, оф. 308, ОГРН 1045402532823, ИНН 5406296750), принятое по заявлению конкурсного управляющего Лебедева Сергея Викторовича о признании недействительными сделок должника

при участии в судебном заседании:

от ООО "Интерлайн" - Кречетов С.С. по доверенности от 01.06.2022, паспорт,

от Басалаевой Н.А. - Мамыкина С.В. по доверенности от 23.05.2022, паспорт,

от ООО ТК "Крокус" - Маринкина О.И. по доверенности от 12.01.2023, паспорт,

кредитор Коробкин М.В., паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МОТТОСЕРВИС" (далее - ООО "МОТТОСЕРВИС", должник) конкурсный управляющий должника Лебедев Сергей Викторович (далее - конкурсный управляющий Лебедев С.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интерлайн", ИП Добронос А.С., представитель участников должника Басюк Владимир Афанасьевич обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы ООО "Интерлайн" указывает на то, что группа взаимосвязанных сделок направленна на вывод ликвидного имущества по заниженной стоимости. Ссылается на занижение стоимости объектов недвижимости. Изначальные сделки по заключению ДДУ не преследовали своей целью передачу прав на объекты недвижимости, а были направлены на обеспечение исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств. Отмечает, что на момент заключения дополнительных соглашений к ДДУ у Должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами. Полагает, что Басалаева Н.А., Коробкин М.В., являются аффилированными лицами по отношению к должнику. Материалами дела не подтверждается оплата по договорам, а также финансовая состоятельность участников правоотношений.

ИП Добронос А.С. ссылается на совершение сделок на нерыночных условиях. Действиями Петухова, Басалаевой и Коробкина должник был оставлен без прибыли. На дату передачи имущества по ДДУ в 2018 году у Должника существовал ряд кредиторов, обязательства перед которыми не были исполнены. Отмечает, что факт оплаты по ДДУ не подтвержден. Вступив в сговор с Петуховым В.П., Коробкин, Басалаева получили имущество, не оплатив его стоимость. Полагает, что Коробкин и Басалаева финансировали Должника на процентной основе, а он производил им работы в здании, в том числе по проектированию, подключению, приобретению, обслуживанию газовой котельной за счет заемных денежных средств после передачи помещений.

Представитель участников должника Басюк В.А. в своей апелляционной жалобе указывает на аналогичные обстоятельства недействительности сделок.

Басалаева Н.А., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представила отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

28.04.2023 от Денисова В.Е. также поступил отзыв на апелляционные жалобы с доводами о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

02.05.2023 представителем участников должника Басюком В.А. заявлено ходатайство о фальсификации расписок Денисова В.Е., Коптеловой Д.Б.; квитанции к ПКО N 59 от 29.10.2015, справки от 16.04.2016, от 29.10.2016. Также апеллянтом заявлено ходатайство об истребовании в МИФНС N 20 по Новосибирской области сведений о доходах Басалаевой Н.А.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 судебное разбирательство по апелляционным жалобам отложено на 25.05.2023.

24.05.2023 Басалаевой Н.А. представлены письменные пояснения с ходатайством о приобщении к материалам дела доказательств ее финансовой состоятельности.

Представитель ООО "Интерлайн" - Кречетов С.С. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы, ходатайства о фальсификации поддержал.

Представитель Басалаевой Н.А. - Мамыкина С.В., кредитор Коробкин М.В. просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать. Представитель Басалаевой Н.А. - Мамыкина С.В. возражала против удовлетворения ходатайства о фальсификации.

Представитель ООО ТК "Крокус" - Маринкина О.И. поддержала доводы апеллянтов, просила удовлетвить ходатайства о фальсификации.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

По смыслу частей 2, 3 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и при условии надлежащего обоснования лицом, участвующим в деле, невозможности представления в суд первой инстанции данных доказательств по причинам, не зависящим от него, а также в случае отказа судом первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Учитывая необходимость оценки представленных Басалаевой Н.А. документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, а также, исходя из того, что их неприобщение может привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.06.2020 N 12), суд апелляционной инстанции, в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 АПК РФ, представленные Басалаевой Н.А. документы, принял в качестве дополнительных доказательств.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Согласно протоколу судебного заседания от 20.02.2023, судом первой инстанции процессуальные вопросы, необходимые для разрешения данного ходатайства, осуществлены. Ходатайство отклонено, в том числе, по причине государственной регистрации договоров и соглашений в Управлении Росреестра по Новосибирской области. Для государственной регистрации данные договоры и соответствующие заявления предоставлялись, в том числе, представителями должника, при этом, полномочия лица, подписавшего указанные договоры, должником под сомнение не ставилась. Последующее поведение ООО "МОТТОСЕРВИС" по передаче нежилых помещений, свидетельствует о том, что должником не оспаривались как полномочия лица, подписавшего оспариваемые документы от имени должника, так и фактическое время их изготовления.

В отношении иных документов (расписки Денисова и Коптеловой; справки от 16.04.2016, от 29.10.2016; квитанции к ПКО N 59 от 29.10.2015) указывалось на отсутствие доказательств наличия в распоряжении Басалаевой Н.А. достаточного количества денежных средств для их передачи первоначальным участникам долевого строительства.

По правилам части 1 статьи 161 АПК РФ проверка заявления о фальсификации возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу, но и другими способами.

В силу частей 1 и 2 статьи 133 АПК РФ определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является компетенцией суда.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

Оценив положенные в обоснование заявления о фальсификации доводы, материалы дела и пояснения участвующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии необходимости в проверке данного заявления путем проведения экспертизы, поскольку обособленный спор может быть разрешен без осуществления этих процессуальных действий при достаточности представленных доказательств.

В этой связи в удовлетворении ходатайства представителя участников должника Басюка В.А о проверке заявления о фальсификации доказательства суд апелляционной инстанции отказывает.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 07.06.2021 ООО "МОТТОСЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

31.03.2022 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

- договор участия в долевом строительстве N 5 от 14.10.2015, заключенный между ООО "МоттоСервис" и Денисовым В.С. (далее - Договор ДДУ N 5);

- соглашение об уступке прав требования от 16.04.2016 к договору участия в долевом строительстве N 5 от 14.10.2015, заключенное между Денисовым В.С. и Басалаевой Н.А. (далее - Соглашение об уступке к Договору ДДУ N 5);

- договор участия в долевом строительстве N 6 от 02.11.2015, заключенный между ООО "МоттоСервис" и Коптеловой Д.Б. (далее - Договор ДДУ N 6);

- соглашение об уступке прав требования от 29.10.2016 к договору участия в долевом строительстве N 5 от 14.10.2015, заключенное между Коптеловой Д.Б. и Басалаевой Н.А. (далее - Соглашение об уступке к Договору ДДУ N 6);

- дополнительное соглашение от 02.12.2016 к договору участия в долевом строительстве N 6 от 14.10.2015, заключенное между Басалаевой Н.А. и ООО "Мотто-Сервис" (далее - Дополнительное соглашение к Договору ДДУ N 6).

Правовым основанием требования являлись положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств оплаты по данным договорам и заключение этих сделок по заниженной цене, что повлекло вред кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии имущественного вреда кредиторам должника, отсутствии доказательств совместных недобросовестных действий должника и других участников оспариваемых сделок.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

Между тем заявителем апелляционной жалобы таких доказательств суду не представлено.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Конкурсным управляющим суду не доказано в чем заключается злоупотребление правом второй стороны сделки.

Вместе с тем приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании сделок недействительными обстоятельства охватываются составом подозрительных сделок, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вменяемые нарушения (пороки сделки) в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, 14.10.2015 между ООО "МоттоСервис" и Денисовым В.С. заключен договор участия в долевом строительстве N 5. По условиям Договора ДДУ N 5, участнику долевого строительства должны были быть переданы 1/2 доли в нежилых помещений общественного назначения общей площадью 160,61 кв.м в антресольной части незавершенного строительством объекта по адресу: г. Новосибирск, ул. Столетова, 25/1 (строительный) в Калининском районе г. Новосибирска (расположен на земельном участке с кадастровым номером 54:35:041110:51), цена договора составляла 3 000 000 рублей.

По условиям Договора ДДУ N 6, Коптеловой Д.Б. (участнику долевого строительства) должны были быть переданы 1/2 доли в нежилых помещений общественного назначения общей площадью 160,61 кв.м в антресольной части незавершенного строительством объекта по адресу: г. Новосибирск, ул. Столетова, 25/1 (строительный) в Калининском районе г. Новосибирска (расположен на земельном участке с кадастровым номером 54:35:041110:51), цена договора составляла 2 500 000 рублей.

Из пояснений Басалаевой Н.А. следует, что она является профессиональным инвестором в сфере строительства объектов недвижимости. Семьей Басалаевой Н.А. принято решение инвестировать в строительство объекта недвижимости по адресу: г.Новосибирск, ул. Столетова, 25/1 (автокомплекс), в результате которого с участниками долевого строительства были заключены договоры уступки:

16.04.2016 между Денисовым В.Е., ООО "Мотто-сервис" (Застройщик) и Басалаевой Н.А. заключено соглашение об уступке права требования по ДДУ N 5 от 14.10.2015, согласно которому к Басалаевой Н.А., с согласия застройщика ООО "Мотто-Сервис", перешло право требования 1/2 доли в праве общей долевой собственности в отношении нежилого помещения площадью 160,61 кв.м., расположенного на антресольных частях. Стоимость нежилого помещения определена в размере 3 000 000 рублей.

Оплата Денисовым В.Е. ООО "Мотто-Сервис" по договору участия в долевом строительстве N 5 от 14.10.2015 произведена 29.10.2015. Отсутствие задолженности подтверждается:

- справкой ООО "МоттоСервис" от 16.04.2016 об отсутствии задолженности у Денисова В.Е. по оплате ДДУ N 5 от 14.10.2015;

- квитанцией ООО "МоттоСервис" от 29.10.2015 к приходно-кассовому ордеру N 59 в подтверждение внесение Денисовым В.Е. оплаты в размере 3 000 000 рублей по ДДУ N 5 от 14.10.2015;

Оплата Денисову В.Е. Басалаевой Н.А. по соглашению об уступке подтверждается расписками Денисова В.Е. от 16.04.2016.

По акту приема-передачи 02.04.2018 имущество передано в пользу Басалаевой Н.А. Уступка прав зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (регистрационное дело).

29.10.2016 между Коптеловой Д.Б., ООО "Мотто-Сервис" (застройщик) и Басалаевой Н.А. заключено соглашение об уступке права требования по ДДУ N 6 от 02.11.2016, согласно которому к Басалаевой Н.А., с согласия застройщика ООО "Мотто-Сервис", перешло право требования 1/2 доли в праве общей долевой собственности в отношении нежилого помещения площадью 160,61 кв.м., расположенном на антресольных частях. Стоимость нежилого помещения определена в размере 2 500 000 рублей.

Оплата Коптеловой Д.Б. перед ООО "Мотто-Сервис" подтверждается:

- Справкой ООО "МоттоСервис" от 29.10.2016 об исполнении обязательств Коптеловой Д. Б. по полной оплате за 1/2 доли в праве обще долевой собственности суммы в размере 2 500 000 руб. по договору участия в долевом строительстве N 6 от 02.11.2015.

После заключения соглашения об уступке по ДДУ N 6, между Басалаевой Н.А. и ООО "Мотто-Сервис" заключено дополнительное соглашение от 02.12.2016 к ДДУ N 6, согласно которому стоимость договора установлена в размере 3 000 000 рублей.

Факт доплаты в размере 500 000 рублей подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 12 от 17.12.2016. Банковская выписка ООО "Мотто-Сервис" содержит сведения о поступлении денежных средств в указанном размере.

Оплата Коптеловой Д.Б. Басалаевой Н.А. по соглашению об уступке подтверждается расписками Коптеловой Д.Б. от 29.10.2016, 02.11.2016, 10.12.2016 и 24.12.2016, соглашением об исполнении финансовых обязательств от 24.12.2016 в рамках соглашения от 29.10.2016.

Указанные договоры исполнены, объекты долевого строительства, указанные в ДДУ N 5 и ДДУ N 6 переданы Басалаевой Н.А. по акту приема-передачи от 02.04.2018. Впоследствии соглашение об уступке прав требований прошло государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (регистрационное дело).

ООО "Мотто-Сервис" о расторжении договоров долевого участия не заявляло, в судебном порядке оплату у Денисова В.Е. и Коптеловой Д.Б. не истребовало. Указанные действия свидетельствуют о признании должником исполненными обязательств участников строительства по внесению платы.

Заявление о банкротстве ООО "МоттоСервис" принято 21.12.2020, то есть сделки заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности.

На момент заключения оспариваемых сделок у должника отсутствовала задолженность перед конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кроме того, в спорный период должник и не вступил в правоотношения с ними, в рамках которых возникли его денежные обязательства.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Мотто-Сервис" за 2016 год имело запасы на сумму 12 429 тыс. руб., дебиторскую задолженность на сумму 15 446 тыс. руб.

Договорные правоотношения должника и конкурсного кредитора Коробкина М.В. возникли, начиная с 04.09.2017, договорные отношения должника и кредитора ООО "Интерлайн" возникли, начиная с 11.09.2017, договорные правоотношения должника и конкурсного кредитора Басалаевой Н.А. возникли, начиная с 23.03.2018.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок (ДДУ N 5, ДДУ N6 и дополнительного соглашения к ДДУ N 6) какая-либо задолженность перед конкурсными кредиторами у должника отсутствовала и оспариваемые сделки не могли причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Вышеуказанные договоры долевого участия были надлежащим образом исполнены его участниками - нежилые помещения, являющиеся предметом договоров, переданы Басалаевой Н.А.

Доказательств того, что должник и его контролирующие лица сохранили контроль над данными помещениями, а Басалаева Н.А. является номинальным их владельцем, в материалах дела не имеется.

Признаков заинтересованности Басалаевой Н.А. по отношению к должнику, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве, судом не установлено. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие Басалаевой Н.А. управленческих решений в отношении должника и наличие договоренностей, в том числе неформальных, с владельцами должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 установлено, что Басалаева Н.А., действуя совместно с Коробкиным М.В., являлась дольщиком по ряду договоров участия в долевом строительстве в отношении нежилых помещений, в здании, возводимом должником в качестве застройщика, что свидетельствует о наличии у заявителя обоснованного интереса в скорейшем завершении строительства данного объекта капитального строительства в соответствии с проектной документации и передаче соответствующей части помещений ей в собственность.

В рамках спора о включении требования Коробкина М.В., определением суда 10.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменений постановлением от 24.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 20.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, не была установлена заинтересованность Коробкина М.В. по отношению к должнику, а было лишь указано на то, что Коробкин М.В., предоставив денежные средства обществу, был заинтересован в получении построенного объекта с использованием предоставленных денег, надеялся избежать их неконтролируемого расходования. Эти действия направлены на удовлетворение нормального хозяйственного интереса Коробкина М.В., а не во введении в заблуждение иных кредиторов общества.

С учетом изложенного, взаимоотношения Басалаевой Н.А. и Коробкина М.В. по поводу денежных средств, перечисленных должнику Коробкиным М.В. по спорным договорам займа за Басалаеву Н.А. значения для разрешения спора не имеют и не могут свидетельствовать о том, что Басалаева Н.А. являлась контролирующим должника лицом.

Доводы подателей жалоб о том, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие финансовое положение Басалаевой Н.А., подлежат отклонению, как несостоятельные, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Наличие финансовой возможности Басалаевой Н.А. для оплаты по сделкам 6 000 000 рублей подтверждается:

- договорами купли-продажи недвижимого имущества за 2015, 2016 года;

- договорами аренды нежилых помещений;

- банковской выпиской АО "Альфа Банк" о движении денежных средств на счете;

- налоговыми декларациями по форме 3-НДФЛ;

Басалаевой Н.А. представлены убедительные доказательства, надлежащим образом подтверждающие наличие у нее финансовой возможности для оплаты по спорным сделкам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2023 по делу N А45-33012/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн", индивидуального предпринимателя Доброноса Александра Сергеевича, представителя собрания участников должника Басюка Владимира Афанасьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

О.А. Иванов А.П. Иващенко