Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 13АП-6323/23 по делу N А56-89560/2022

г. Санкт-Петербург

01 июня 2023 г.

Дело N А56-89560/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Иванов Н.В. по доверенности от 15.05.2023

от ответчика (должника): Коршунов А.А. по доверенности от 26.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6323/2023) Зубаирова Жантемира Идрисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2023 по делу N А56-89560/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЛ Питер"

к Зубаирову Жантемиру Идрисовичу

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЛ Питер" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зубаирову Жантемиру Идрисовичу (далее - ответчик) об обязании предоставить оригиналы следующих документов ООО "ТЛ Питер":

1. Документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве;

2. Годовые отчеты Общества за 2019-2021 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

3. Все бухгалтерские книги за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

4. Все кассовые книги за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

5. Первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2019 по 2022 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

6. Сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);

7. Подлинные договоры, заключенные обществом, в том числе сведения о сделках по приобретению и отчуждению недвижимого и движимого имущества, в том числе транспортных средств с 2017 по 2022 год;

8. Трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы Общества;

9. Протоколы всех общих собраний участников Общества;

10. Печать Общества;

11. Документы об открытии (закрытии) всех расчетных счетов ООО "ТЛП";

12. Сведения о выданных доверенностях на право представительства от имени общества с указанием полных данных доверенного лица.

Истец также просит об установлении судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения.

Решением суда от 07.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что, вопреки выводу суда первой инстанции, ответчик не признавал заявленные требования и указывал в суде первой инстанции на то обстоятельство, что часть документов хранится по месту нахождения общества, которое используется директором общества - Головневым К.И., а доступ ответчика в указанное помещение прекращен. Также ссылается на уклонение истца от получения документов, которые были направлены в его адрес ответчиком.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, представил в материалы дела акт недопуска на объект по адресу регистрации общества. Также представил доказательства направления документов в адрес истца (почтовый конверт).

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил акт приема-передачи документов от 23.05.2023.

Представленные истцом и ответчиком документы приобщены к материалам дела.

Также определением от 03.04.2023 апелляционный суд обязал истца представить мотивированный отзыв по доводам апелляционной жалобы, а также доказательства проведения в обществе инвентаризации при смете руководителя. Этим же определением суд обязал стороны провести совместный выход по адресу местонахождения общества с целью установления документов и иных ценностей, которые находятся в офисе, обязанность по обеспечению доступа в помещение возложена на истца.

Истцом определение апелляционного суда от 03.04.2023 не исполнено, доказательства проведения инвентаризации при смене руководителя не представлено, доступ в помещение по адресу местонахождения общества с целью установления документов и иных ценностей, которые находятся в офисе, а также участие в выходе не обеспечено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2017.

16.05.2022 прекращены полномочия генерального директора ООО "ТЛП" Зубаирова Жантемира Идрисовича, новым генеральным директором общества избран Головнев Константин Иванович согласно протоколу внеочередного собрания участника ООО "ТЛ Питер" от 16.05.2022.

12.07.2022 вновь назначенным директором Головневым К.И. в адрес Зубаирова Жантемира Идрисовича направлено уведомление о передаче документов и имущества общества.

В связи с неисполнением требований, изложенный в уведомлении, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В силу ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ приведен перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе это документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и так далее.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу вышеприведенных норм ответчик в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона N 402-ФЗ).

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что документы юридического лица не переданы новому директору и находятся у Зубаирова Ж.И.

Вместе с тем, как было указано ранее, определением от 03.04.2023 апелляционный суд обязал истца представить мотивированный отзыв по доводам апелляционной жалобы, а также доказательства проведения в обществе инвентаризации при смете руководителя. Этим же определением суд обязал стороны провести совместный выход по адресу местонахождения общества с целью установления документов и иных ценностей, которые находятся в офисе, обязанность по обеспечению доступа в помещение возложена на истца.

Истцом определение апелляционного суда от 03.04.2023 не исполнено, доказательства проведения инвентаризации при смене руководителя не представлено, доступ в помещение по адресу местонахождения общества с целью установления документов и иных ценностей, которые находятся в офисе, а также участие в выходе не обеспечено, что свидетельствует о недобросовестности истца и воспрепятствовании установлению фактических обстоятельств дела.

Кроме того, истцом не доказано отсутствие у общества документов, которые, по свидетельствам ответчика, находятся по месту нахождения общества. При этом уклонение истца от выхода по адресу местонахождения общества с целью установления документов и иных ценностей, которые находятся в офисе, свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом и умышленном сокрытии сведений об имеющихся в обществе документах.

Также суд апелляционной инстанции признает доказанным ответчиком факт уклонения истца от получения имевшихся у ответчика документов общества, что подтверждается представленным в материалы дела конвертом почтового отправления.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку в рамках настоящего спора имеют место обстоятельства, свидетельствующие о намеренном уклонении истца от получения документов общества, а также сокрытие сведений о документах, имеющихся по адресу местонахождения общества, направленные на причинение вреда ответчику, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Помимо указанного суд апелляционной инстанции принимает во внимание представленный истцом в материалы дела двусторонне подписанный акт приема-передачи документов Общества ответчиком в пользу истца. Доказательств сокрытия ответчиком каких-либо документов истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком в пользу истца переданы имеющиеся в его распоряжении документы общества, в силу чего у истца отсутствует нарушенное право, подлежащее защите. Доказательств обратного истцом не представлено.

Учитывая указанное апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт отмене. В удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком в связи с подачей апелляционной жалобы, подлежат взысканию в пользу ответчика в порядке ст.110 АПК РФ с истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2023 по делу N А56-89560/2022 отменить.

В удовлетворении требований, заявленных ООО "ТЛ Питер", отказать.

Взыскать с ООО "ТЛ Питер" в пользу Зубаирова Жантемира Идрисовича 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина