Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г. N 21АП-1089/19 по делу N А84-3192/2018

31 мая 2023 г.

Дело N А84-3192/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мкртчяном Д.А.,

при участии:

от Жуковой Татьяны Юрьевны - Шитов Павел Алексеевич, представитель на основании доверенности от 15.01.2022 N 92/66-н/92-2022-1-54, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от Завражнова Дмитрия Андреевича - Куцев Дмитрий Юрьевич, представитель на основании доверенности от 29.08.2022 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании.

В судебное заседание в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд явились:

от Ивановой Хаятхон Пулатовны - Иванова Анна Владимировна, представитель на основании доверенности от 05.04.2023 N 92/26-н/92-2023-1-964, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Завражнова Дмитрия Андреевича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01 декабря 2022 года по делу N А84-3192/2018,

по исковому заявлению Завражнова Дмитрия Андреевича

к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, АО "Трикотаж", Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифонтовой Альбине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций

третье лицо: Куцев Дмитрий Юрьевич, АО "Регистратор КРЦ"

исковое заявление Тороповой Ирины Николаевны

к Завражнову Дмитрию Андреевичу

о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций

исковое заявление Науменко Ольги Леонидовны

к Першину Александру Александровичу

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций

исковое заявление Ивановой Хаяткон Пулатовны

к Куцеву Дмитрию Юрьевичу

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций,

УСТАНОВИЛ:

Завражнов Дмитрий Андреевич (далее - истец, Завражнов Д.А.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифонтовой Альбине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне (далее - ответчики) о признании безвозмездных сделок дарения недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи и передаче ему отчужденных акций.

14.11.2018 в суд обратилась Торопова Ирина Николаевна с иском к Завражному Дмитрию Андреевичу о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций АО "Трикотаж".

Определением суда от 04.12.2018 исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А84-3192/18.

В ходе рассмотрения дела Торопова И.Н. заявила отказ от исковых требований к Завражному Д.А.

29.07.2019 в суд обратилась Науменко Ольга Леонидовна с иском к Першину Александру Александровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А.А. 1149 обыкновенных акций, признании недействительными сделок, связанных с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А.А. акций в количестве 1149 обыкновенных акций.

29.07.2019 в суд обратилась Иванова Хуяткон Пулатовна с иском к Куцеву Дмитрию Юрьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д.Ю. 840 обыкновенных акций, признании недействительными сделок, связанных с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д.Ю. акций в количестве 840 обыкновенных акций.

Определением суда от 13.08.2019 исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А84-3192/18.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 исковые требования Завражнова А. В. к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифотновой Алибине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций удовлетворены.

Признаны недействительными договор дарения от 19.04.2018 между Беспаловым Михаилом Валерьевичем и Кельм Татьяной Евгеньевной, соглашение от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Беспаловым Михаилом Валерьевичем; договор дарения N 1 от 16.04.2018 между Жуковой Татьяной Юрьевной и Поягановым Сергеем Ивановичем, соглашение от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Огерчук Еленой Феликсовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Хлопковой Натальей Дмитриевной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Жуковой Татьяной Юрьевной, договор дарения от 10.10.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Науменко Ольгой Леонидовной, договор купли-продажи N 1 от 26.11.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Науменко Ольгой Леонидовной.

Суд перевел на Завражного Дмитрия Андреевича права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи 3 195 обыкновенных акций АО "Трикотаж", заключенных Жуковой Татьяной Юрьевной с акционерами АО "ТРИКОТАЖ", а именно:

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 1 акции у гражданки Огерчук Елены Феликсовны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 2 707 акций у гражданки Ивановой Хаятхон Пулатовны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 104 акции у гражданки Петровой Екатерины Михайловны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 99 акций у гражданки Брусовой Ольги Сергеевны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 65 акций у гражданки Селифонтовой Альбины Ивановны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 112 акций у гражданки Головиной Анны Васильевны;

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Хлопковой Натальи Дмитриевны

-права и обязанности Покупателя договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Соловьевой Ольги Михайловны;

Суд перевел права и обязанности Покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018, заключенному Ивановой Хаятхон Пулатовной с Беспаловым Михаилом Валерьевичем по отчуждению в пользу Беспалова Михаила Валерьевича 4 343 обыкновенных акций АО "Трикотаж", на Завражного Дмитрия Андреевича.

Производство по исковому заявлению Тороповой Ирины Николаевны к Завражному Дмитрию Андреевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению акций АО "Трикотаж" прекращено.

Выдана Тороповой Ирине Николаевне справка на возврат госпошлины в сумме 6 000 руб.

В удовлетворении исковых требований Науменко О.Л. к Першину А.А. о переводе прав и обязанностей покупателя о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению акций АО "Трикотаж" отказано.

В удовлетворении исковых требований Ивановой Х.П. к Куцеву Д.Ю. о переводе прав и обязанностей покупателя о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению акций АО "Трикотаж" отказано.

Взыскано солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифотновой Алибины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражнова Дмитрия Андреевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскано солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифотновой Алибины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 54 000 руб..

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 по делу N А84-3192/2028 отменено в части солидарного распределения судебных расходов, в этой части принят новый судебный акт:

Взысканы с Беспалова Михаила Валерьевича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Пояганова Сергея Ивановича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Хлопковой Наталии Дмитриевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Ивановой Хаятхон Пулатовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Брусовой Ольги Сергеевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Огерчук Елены Феликсовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Кельм Татьяны Евгеньевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Соловьевой Ольги Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Головиной Анны Васильевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Селифонтовой Альбины Ивановны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Жуковой Татьяны Юрьевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 576 руб. 54 коп.

Взысканы с Науменко Ольги Леонидовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходы по государственной пошлине в размере 3 461 руб. 54 коп.

Взысканы с Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны, Жуковой Татьяны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 846 руб. с каждого.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 г. по делу N А84-3192/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2020 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А84-3192/2018 отменены в части: удовлетворения исковых требований истца по иску Завражнова А. В. к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифонтовой Альбине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций; в части признания недействительными договора дарения от 19.04.2018 между Беспаловым Михаилом Валерьевичем и Кельм Татьяной Евгеньевной, соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Беспаловым Михаилом Валерьевичем; договора дарения N 1 от 16.04.2018 между Жуковой Татьяной Юрьевной и Поягановым Сергеем Ивановичем, соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Огерчук Еленой Феликсовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Хлопковой Натальей Дмитриевной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Жуковой Татьяной Юрьевной, договора дарения от 10.10.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Науменко Ольгой Леонидовной, договора купли-продажи N 1 от 26.11.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Науменко Ольгой Леонидовной; в части перевода на Завражного Дмитрия Андреевича прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 3 195 обыкновенных акций АО "Трикотаж", заключенных Жуковой Татьяной Юрьевной с акционерами АО "ТРИКОТАЖ", а именно: прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 1 акции у гражданки Огерчук Елены Феликсовны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 2 707 акций у гражданки Ивановой Хаятхон Пулатовны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 104 акций у гражданки Петровой Екатерины Михайловны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 99 акций у гражданки Брусовой Ольги Сергеевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 65 акций у гражданки Селифонтовой Альбины Ивановны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 112 акций у гражданки Головиной Анны Васильевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Хлопковой Натальи Дмитриевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Соловьевой Ольги Михайловны; в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018, заключенному Ивановой Хаятхон Пулатовной с Беспаловым Михаилом Валерьевичем по отчуждению в пользу Беспалова Михаила Валерьевича 4 343 обыкновенных акций АО "Трикотаж", на Завражного Дмитрия Андреевича; в части взыскания солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражнова Дмитрия Андреевича расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей; в части взыскания солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифотновой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 54 000 рублей; в части взыскания с Беспалова Михаила Валерьевича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Пояганова Сергея Ивановича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Хлопковой Наталии Дмитриевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Ивановой Хаятхон Пулатовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Брусовой Ольги Сергеевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Огерчук Елены Феликсовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Кельм Татьяны Евгеньевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Соловьевой Ольги Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Головиной Анны Васильевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Селифонтовой Альбины Ивановны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; 15 в части взыскания с Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Жуковой Татьяны Юрьевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек; в части взыскания с Науменко Ольги Леонидовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 3 461 рубля 54 копеек; в части взыскания с Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны, Жуковой Татьяны Юрьевны в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 7 846 рублей с каждого. В данной части дело N А84-3192/2018 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А84-3192/2018 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Севастополя 01.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Завражнов Д.А. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец, как член наблюдательного совета не мог знать о спорных сделках до момента подачи искового заявления в суд, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен. Апеллянт также указывает на притворность спорных сделок дарения, которым суд не дал надлежащей оценки.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании 18.05.2023 представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчиков просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседания был объявлен перерыв до 24.05.2023.

После перерыва представители сторон поддержали ранее заявленные позиции.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Трикотаж" является непубличным акционерным обществом, зарегистрировано в качестве юридического лица в 1995 году, перерегистрировано по российскому законодательству 22.10.2014, присвоены ИНН 9204013220, ОГРН1149204026950, реестродержателем является ЗАО "Регистратор КРЦ". Уставный капитал составляет 241 459 руб., обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 20 515 штук, номинальной стоимостью 11, 769882 руб. за каждую.

На дату обращения Завражного Д. А. в суд - 08.09.2018, он являлся акционером АО "Трикотаж", владел 1 акцией (т. 1 л.д. 144-146).

Из искового заявления, уточненного 22.01.2020, следует, что Завражнову Д. А. на общем собрании от 07.06.2018 стало известно об отчуждении Беспалову М. В. - 4 344 акций и Жуковой Т. Ю. - 3 196 акций АО "Трикотаж", а также в процессе рассмотрения дела об отчуждении Науменко О. Л. - 5 865 акций.

Считая сделки по отчуждению акций в пользу третьих лиц, совершенные с нарушением положений ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве акционера на приобретение акций непубличного акционерного общества, притворными, истец обратился в суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Как указал Арбитражный суд Центрального округа, для правильного применения положений пункта 88 постановления Пленума N 25 при рассмотрении спора необходимо установить сговор между Беспаловым М.В., Кельм Т.Е. и Ивановой Х.П., между Жуковой Т.Ю., Поягановым С.Т., Огерчук Е.Ф., Ивановой Х.П., Петровой Е.М., Брусовой О.С., Селифоновой А.И., Головиной А.В., Хлопковой Н.Д. и Соловьевой О.М., между Науменко О.Л., Соловьевой О.М. и Ивановой Х.П., то есть лицами подарившими, одариваемыми и лицами, продавшими акции, с целью получения корпоративного контроля, для чего необходимо исследовать наличие родственных отношений, а также совместного экономического интереса, возможного участия в обществах с ограниченной ответственностью либо акционерных обществах, либо наличие иных интересов. Кроме того, суду необходимо дать оценку добросовестности поведения сторон при реализации корпоративных прав, в частности тому, что истец также 18.07.2018 на основании договора дарения подарил часть своих акций, введя в состав участников общества Куцева Д.Ю. Для правильного исчисления срока исковой давности суду необходимо исследовать документы акционерного общества по организации и подготовке общего собрания участников общества 07.06.2018, для чего необходимо дать оценку полномочиям Завражного Д.А., прописанным в уставе общества.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 96 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Часть 3 статьи 96 ГК РФ, правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктами 3, 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Часть 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В силу пункта 12.1 устава АО "Трикотаж" акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренным законом и Уставом. Если несколько акционеров изъявили желание приобрести предложенные к продаже акции, то они приобретают акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктами 12.8, 12.9, 12.10 устава общества установлен порядок отчуждения акций общества, в силу которых установлен трехмесячный срок обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций в случае нарушения преимущественного права их приобретения; правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе дарение, наследование, переход акций в порядке правопреемства.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 88 постановления Пленума N 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 88 постановления Пленума N 25 разъяснено, что если участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно разъяснениям, приведенным в подпунктах 8, 9, 10 пункта 14 постановления Пленума N 19, предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Из материалов дела следует, что Беспалов М. В. стал акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций от 19.04.2018 между Кельм Т. Е. (даритель) и Беспаловым М. В. (одаряемый) в отношении 1 акции, в реестр акционеров внесена запись от 23.04.2018 (т. 2 л.д. 102-103);

- договор купли-продажи акций между Беспаловым М. В. (покупатель) и Ивановой Х. П. от 27.04.2018 в отношении 4 343 акций, запись в реестре от 28.04.2018.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 в отношении 4 343 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 26.09.2018.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Беспалов М. В. является владельцем 1 акции АО "Трикотаж" (т. 1 л.д. 98-99).

Жукова Т. Ю. стала акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций N 1 от 16.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (одаряемый) и Поягановым С. Т. (даритель) в отношении 1 акции, в реестр внесена запись от 17.04.2018 (т. 2 л.д. 100-101);

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Огерчук Е. Ф. (продавец) в отношении 1 акции, запись в реестре от 28.04.2018.;

- на основании соглашения от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 с Огерчук Е. Ф. в отношении 1 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Ивановой Х. П. (продавец) в отношении 2 707 акций, запись в реестре от 28.04.2018;

- на основании соглашения от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 с Ивановой Х. П. в отношении 2 707 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 26.09.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Петровой Е. М. (продавец) в отношении 104 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Брусовой О. С. (продавец) в отношении 99 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Селифоновой А. И. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Головиной А. В. (продавец) в отношении 112 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Хлопковой Н. Д. (продавец) в отношении 42 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- на основании соглашения от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 с Хлопковой Н. Д. в отношении 42 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018;

- договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т. Ю. (покупатель) и Соловьевой О. М. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 3.05.2018;

- на основании соглашения от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 с Соловьевой О. М. в отношении 65 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 04.10.2018.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Жукова Т. Ю. является владельцем 381 акции АО "Трикотаж" (т. 1 л.д. 100-103).

Науменко О. Л. стала акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок:

- договор дарения акций от 10.10.2018 между Науменко О. Л. (одаряемый) и Соловьевой О. М. (даритель) в отношении 65 акций, запись в реестре 12.10.2018;

- договор купли-продажи акций N 1 от 26.11.2018 между Науменко О. Л. (покупатель) и Ивановой Х. П. (продавец) в отношении 5 800 акций, запись в реестре от 27.11.2018.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Науменко О. Л. является владельцем 5 865 акций АО "Трикотаж" (т. 3 л.д. 37).

Учитывая указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции дал оценку действиям сторон при заключении договоров дарения как добросовестным или недобросовестным, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 11 Обзора судебной практики N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 ГК РФ, в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В рассматриваемом случае истец, обращаясь с иском, заявляя требования о ничтожности сделки по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Подпунктом 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем, указанным постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ отмечено, что в случае предоставления доказательств о возмездном характере договора безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенного участником общества с третьим лицом, такой договор является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а к самой возмездной сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

В соответствии с части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В заключенных договорах стороны согласовали предмет дарения, указав индивидуально-определенные признаки акций, в том числе их номинальную стоимость. Условие о цене сделки в договоре отсутствовало. Из существа и содержания заключенных договоров дарения не усматривается наличие встречного предоставления.

Более того, после заключения сделок дарения 1 акции, ответчики приобретали акции у иных акционеров общества, а не часть доли акций дарителей. Таким образом, спорные сделки дарения и купли-продажи имеют различный субъектный состав.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь статьями 209, 572, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в подпункте 8 пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание буквальное содержание договоров дарения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае истец не доказал факт отчуждения акций по оспариваемым договорам на возмездной основе. Доказательств того, что данные договоры является ничтожными в силу их притворности в рамках данного дела также не представлено.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом первой также проверено наличие родственных отношений, совместного экономического интереса, возможного участия в обществах с ограниченной ответственностью либо акционерных обществах, либо наличие иных интересов сторон договоров путем направления определений в ФНС России, Пенсионный фонд РФ, Центральный банк РФ, Управление ЗАГС г. Севастополя, Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии.

Исходя из представленной информации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии между ответчиками родственных или иных отношений, экономического интереса в целях получения корпоративного контроля над деятельностью АО "Трикотаж". Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что заключение сделок по дарению акций не привело к установлению корпоративного контроля.

Экономическая нецелесообразность и отсутствие родственных связей не свидетельствуют о притворности волеизъявления дарителей передать в дар принадлежащие им акции, и положены истцом в основу своих требований в нарушение статьи 170 ГК РФ, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Учитывая, что оспариваемые договоры являются безвозмездными, к ним не применяются положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе, и не нарушает прав и законных интересов истца. При таких обстоятельствах, учитывая различные виды сделок, различный субъектный состав, требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по единому договору купли-продажи являются необоснованными.

Судебной коллегией также установлено, что договоры купли-продажи 31.07.2018, то есть до подачи иска в арбитражный суд, расторгнуты, стороны приведены в первоначальное положение. Ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 ГК РФ.

Указанное соответствует сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2018 N 305-ЭС17-20196 по делу N А41-69642/2013).

Также во исполнение требований суда кассационной инстанции, с учетом требований ст. 10 ГК РФ судом первой инстанции дана правовая оценка действиям Завражнова Д.А. по дарению 18.07.2018 части принадлежавших ему акций Куцеву Д.Ю., согласно которой суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку осуществлялось дарение целого пакета акций, принадлежащего акционеру Завражнову Д.А., без последующей покупки акций, с учетом наличия между Куцевым Д.Ю. и Завражновым Д.А. дружеских отношений, злоупотребления правами со стороны Завражнова Д.А. ввиду дарения части принадлежащих истцу акций Куцеву Д.Ю., судом не усматривается.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности в отношении требований Завражнова Д.А.

Рассмотрев указанное заявление, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Завражнов Д.А. является членом Наблюдательного совета АО "Трикотаж".

Согласно ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 08-ФЗ "Об акционерных обществах", Наблюдательный совет является коллегиальным органом, действует на основании Устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Статьей 11 Закона установлено, что Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества может содержать положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно п. 13.1 Устава Общества высший орган управления Общества является Общее собрание акционеров, наблюдательный совет и единоличный исполнительный орган - директор Общества.

В силу п.14.3 Устава подготовку общих собраний и утверждение их повестки дня осуществляет Наблюдательный совет.

В силу п. 14.5. Устава порядок подготовки и созыва годового и внеочередного собрания определяется в соответствии с Законом.

К компетенции наблюдательного совета общества относятся, в соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 65, вопросы по подготовке и проведению общего собрания акционеров, в соответствии с положениями главы VII. Сообщение о проведении общего собрания акционеров (ст. 52 гл. VII) относится к компетенции наблюдательного совета, однако, рассылку таких сообщений исполняет директор Общества в соответствии с его компетенциями, предусмотренными п. 16.2 Уставом Общества.

Согласно подпункту 19 п. 15.2. Устава вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного Совета, не могут быть переданы на решение Исполнительному органу Директору.

В силу подпунктов 2; 4; 17; п.15.2 Устава к компетенции Наблюдательного совета относятся вопросы: созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предварительное утверждение годового отчета Общества и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

Данные положения Устава полностью согласуются с положениями п.4 ст.54, п.4 ст. 64, ст. 65 Закона о том, что Наблюдательный совет при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества определяет:

- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Закона, а так же согласно п. 15.2 Устава Общества), поэтому список акционеров представляется не исполнительному органу Общества, а Наблюдательному совету Общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществу за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров на его юридический адрес по решению Наблюдательного совета. Исполнительный орган, в соответствии со ст. 89 Закона является лишь ответственным за его хранение.

Исполнительный орган в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 69 Закона организует лишь выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества, что так же согласуется с п. 16.2 Устава Общества, согласно которому к компетенции директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания и Наблюдательного Совета.

Для подготовки сообщений о проведении общего собрания акционеров, которые подписываются председателем наблюдательного совета или по решению наблюдательного совета его членом, и бюллетеней для голосования Наблюдательный Совет общества получает данные о количественном составе акционеров. Изменения в составе акционеров отражаются в годовом отчете общества, который предварительно утверждает Наблюдательный Совет общества, в соответствии с п.п. 17 п. 15.2 Устава Общества.

Согласно п. 14.11. Устава сообщение о проведении собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки письменное сообщение о проведении собрания направляется простым письмом каждому акционеру (его представителю), указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к общему собранию акционеров наблюдательный совет истребует своим решением, в соответствии с действующим законодательством.

Сообщения о проведении годового общего собрания акционеров и бюллетени для голосования рассылаются не позднее, чем за 20 дней до проведения годового общего собрания.

Таким образом, именно Наблюдательный совет в пределах своих компетенций непосредственно для подготовки и созыва собрания работает с данным списком.

Согласно повестке дня N 2018-04/05 заседания Наблюдательного Совета от 27.04.2018 Завражный Д.А. присутствовал как член Наблюдательного Совета, он был ознакомлен с представленной ему документацией (годовым отчетом Общества), в том числе и иными документами. Именно члены Наблюдательного Совета подготовили проект Решения по повестке дня своего заседания, в котором определили следующий порядок подготовки и проведения общего собрания, а именно:

- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров -15.05.2018,

-порядок сообщения акционерам о проведении собрания - рассылка письмами или вручение лично под подпись 17.05.2018.

Согласно сведениям, представленным АО Регистратор, а именно акту выдачи-получения документов АО "Трикотаж" от 16.05.2018, Наблюдательный Совет получил список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 16.05.2018.

Соответственно, при подготовке наблюдательным советом сообщения для рассылки акционерам члены наблюдательного совета уже знали достоверно информацию об акционерах, которые могут участвовать в собрании.

При таких обстоятельствах, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцу стало или могло быть известно о сделках, в результате которых ответчики стали акционерами общества, еще 27.04.2018, то есть за двадцать дней до собрания, а затем и 16.05.2018, то есть в день проведения собрания.

Истец обратился с иском в суд согласно штампу Арбитражного суда города Севастополя 07.09.2018 года по системе "Мой Арбитр".

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный абз. 3 п.4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, заявленные Завражновым Д.А. исковые требования не подлежат удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании статьи 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01 декабря 2022 года по делу N А84-3192/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Завражнова Дмитрия Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко