Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 15АП-6434/23 по делу N А53-41055/2022

город Ростов-на-Дону

01 июня 2023 г.

дело N А53-41055/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель Голиков А.С. по доверенности от 18.08.2022, удостоверение адвоката N 6017;

от ответчика: Плужникова Г.И. лично (паспорт), представитель Плужников Е.Н. по доверенности от 05.03.2023;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Плужниковой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2023 по делу N А53-41055/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Пилот-Пак" (ИНН 6141033730 ОГРН 1106181000672) к индивидуальному предпринимателю Плужниковой Галине Ивановне (ИНН 233200024922 ОГРНИП 304233204700070) при участии третьего лица: Плужников Юрий Николаевич (ИНН 233200019182) об обязании зарегистрировать переход права,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пилот-Пак" (далее - истец, ООО "Пилот-Пак", общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Плужниковой Галине Ивановне (далее - ответчик, ИП Плужникова Г.И., предприниматель) об обязании зарегистрировать переход права.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Плужников Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2023 исковые требования удовлетворены, суд обязал зарегистрировать переход от индивидуального предпринимателя Плужниковой Галины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Пилот-Пак" права собственности на 1/2 долю в нежилом здании с кадастровым номером 61:46:0011001:461.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на отсутствие доказательства оплаты истцом выкупной цены.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Плужников Юрий Николаевич извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Плужниковой Галине Ивановне и Плужнику Юрию Николаевичу на праве общей долевой собственности (по 1/2) принадлежит нежилое здание с кадастровым номером 61:46:0011001:461.

03 июня 2018 года между ИП Плужниковым Ю.И., ИП Плужниковой Г.И. как арендодателями и ООО "ПИЛОТ-ПАК" как арендатором заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа N 01.

Согласно условиям договора арендодатели обязуются предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят: объект недвижимости: нежилое здание - производственный цех общей площадью 700,7 кв.м, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ул. Можайского, 68, кадастровый номер 61:46:0011001:461.

Срок аренды составляет 50 месяцев. Арендатор вправе выкупить арендованное имущество в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с разделом 6 договора арендованное имущество со всеми отделимыми и неотделимыми улучшениями переходит в собственность арендатора после выплаты всей суммы арендной платы (пункт 6.1).

Выкупная цена арендованного имущества, указанного в п. 1.1 составляет 5 319 150 руб., по 2 659 575 руб. каждому из арендодателей, НДС не предусмотрен. Сумма выкупной цены является окончательной и не подлежит изменению.

Арендатор вправе выкупить имущество до истечения срока аренды при условии внесения всей выкупной цены (пункт 6.2 договора).

При выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена уменьшается на сумму осуществленных арендных платежей (пункт 6.3).

После внесения выкупной цены, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования имущество переходит в собственность арендатора (пункт 6.4 договора).

Как следует из искового заявления, общество оплатило выкупную цену в размере 5 319 150 руб. посредством внесения всех обусловленных договором арендных платежей.

07 октября 2022 года ООО "Пилот-Пак" и ИП Плужников Ю.Н. подписали акт приема-передачи объекта недвижимости и 21 октября 2022 года подали заявление о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с уведомлением о приостановлении государственной регистрации перехода права от 01 ноября 2022 года N КУВД-001/2022-47068269/3 регистрация невозможна в связи с тем, что акт приема-передачи недвижимого имущества и заявление о переходе права собственности Плужниковой Г.И. не подписаны.

Как указывает истец, Плужникова Галина Ивановна отказывается от проведения государственной регистрации перехода права собственности.

17 сентября 2022 года в адрес ответчика Плужииковой Галины Ивановны направлялось претензионное письмо с требованием о подписании акта приема - передачи, а также проведении государственной регистрации перехода права собственности. Претензионное письмо оставлено без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с иском об обязании зарегистрировать переход права собственности на спорное нежилое здание.

В пункте 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

В соответствии со статьей 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В связи с этим в соответствии со статьей 6 ГК РФ по аналогии подлежит применению пункт 3 статьи 551 ГК РФ, согласно которому в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзацах первом и втором пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Возражая против заявленных требований, Плужникова Галина Ивановна ссылается на не исполнение истцом условия об оплате выкупной цены.

Так, пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата составляет 106 383 рубля в месяц, 53 191 рубль 50 копеек каждому из арендодателей.

Согласно пункту 6.1 договора, арендованное имущество со всеми отделимыми и неотделимыми улучшениями переходит в собственность арендатора после выплаты всей суммы арендной платы.

Согласно пункту 6.2 договора выкупная цена арендованного имущества составляет 5 319 150 рублей, по 2 659 575 рублей каждому из арендодателей, НДС не предусмотрен. Сумма выкупной цены является окончательной и не подлежит изменению.

Арендатор вправе выкупить имущество в собственность до истечения срока аренды при условии уплаты арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены.

Согласно пункту 6.3. договора при выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, обусловленная п. 6.2 настоящего договора, уменьшается на сумму осуществленных арендных платежей за период с момента начала аренды до момента выкупа.

Согласно пункту 6.4. договора после внесения выкупной цены в соответствии с п. 6.2 и п. 6.3 настоящего договора, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования имущество переходит в собственность арендатора.

Ответчик полагает, что право собственности истца на арендуемое имущество возникнет после уплаты арендных платежей, которые за весь срок аренды составляют 5 319 150 рублей и внесения выкупной цены в размере 5 319 150 рублей. Таким образом, по мнению ответчика, право собственности на спорное здание перейдет к истцу после оплаты 10 638 300 рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что согласно условиям договор арендованное имущество переходит в собственность арендатора после выплаты всей суммы арендной платы.

Условие договора о досрочном выкупе имущества также подтверждает данное толкование, поскольку выкупная цена определяется в зависимости от оплаченных арендных платежей, которые уменьшают ее размер.

Как установлено судом первой инстанции, арендная плата уплачена истцом в полном объеме и равна выкупной цене.

ООО "Пилот-Пак" и Плужников Юрий Николаевич, который по объяснениям Плужниковой Галины Ивановны фактически занимался заключением договора аренды, указали, что договором аренды предусмотрено, что выкупная цена составляет сумму арендных платежей, которые истцом уплачены в полном объеме.

По существу разногласия сторон состоят в толковании пункта 6.4 договора, согласно которому после внесения выкупной цены, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования имущество переходит в собственность арендатора.

Ответчик полагает, что слова "а также" означают обязанность истца внести и арендную плату, и выкупную цену.

Суд первой инстанции, при сопоставлении содержания этого пункта с другими условиями (приведенными выше пунктами 6.1, 6.2 и 6.3) и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) пришел к выводу о том, что это условие по своему смыслу означает переход права собственности к арендатору как при досрочном выкупе (пункты 6.2 и 6.3), так и при выкупе путем уплаты арендной платы (пункт 6.1). Поскольку договор аренды допускает два варианта поведения арендатора при выкупе, то это условие по своему смыслу устанавливает равные последствия для каждого из этих вариантов - переход права собственности к арендатору.

Иное толкование приводило бы к неустранимому сомнению в определенности цены выкупа - уменьшая ее на размер арендных платежей (пункт 6.3) при досрочном выкупе, арендатор обязан внести ее полностью после выплаты всех платежей. Это с очевидностью противоречивое толкование, что недопустимо.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции также принял во внимание, что уплаченная обществом сумма соответствует рыночную стоимость нежилого здания, истцом представлен отчет N 2261/02/2023 от 27.02.2023, составленный ООО экспертное учреждение Ростовский экспертно-правовой центр "ДОН", в соответствии с которым рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 61:46:0011001:461 составляет 4 962 337 руб.

Как было указано, истцом в соответствии с пунктом 5.1 договора оплачено 5 319 150 рублей.

Основания полагать, что при заключении договора аренды, стороны согласовали двукратную уплату стоимости здания, отсутствуют.

Условия договора аренды о выкупе соответствуют требованиям к договору купли-продажи недвижимости - содержат сведения, позволяют определить предмет сделки (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации) и его цену (статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основания считать договор незаключенным отсутствуют.

Таким образом, с учетом выполнения обществом условий договора об оплате, общество суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к общество перешло право собственности на спорное нежилое здание, в связи с чем уклонение ответчика от регистрации перехода права собственности является незаконным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно установил необходимость в государственной регистрации права собственности общества на объект, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2023 по делу N А53-41055/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов