Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 19АП-4624/22 по делу N А14-3606/2022

г. Воронеж

02 июня 2023 г.

Дело N А14-3606/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Чернышовой Яны Борисовны: Модиной И.К., представителя по доверенности N 36/18-н/36-2022-4-747 от 07.09.2022, паспорт РФ, Поливанова Г.С., представителя по доверенности N 36/18-н/36-2022-4-747 от 07.09.2022, паспорт РФ,

от Жаглина Владимира Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Бунина Валерия Юрьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от закрытого акционерного общества "Воронежский комбинат строительных материалов": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от акционерного общества "Регистраторское общество "Статус": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Шмыгалева Анатолия Петровича:представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернышовой Яны Борисовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 о разрешении вопроса о распределении судебных расходов по делу N А14-3606/2022 по иску Чернышовой Яны Борисовны к Жаглину Владимиру Васильевичу, Бунину Валерию Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная палата" (ОГРН 1023601563468, ИНН 3666007300), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Воронежский комбинат строительных материалов" (ОГРН 1023601557803, ИНН 3665002959), акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242), Шмыгалева Анатолия Петровича, о признании недействительными сделок, переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Чернышова Яна Борисовна (далее - Чернышова Я.Б., истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к Жаглину Владимиру Васильевичу (далее - Жаглин В.В., ответчик), Бунину Валерию Юрьевичу (далее - Бунин В.Ю., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная палата" (далее - ООО "Инвестиционная палата", ответчик), в котором просила суд признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг N БЖ/130122 от 13.01.2021 и депозитарный договор, заключенный между Жаглиным В.В. и ООО "Инвестиционная палата", как притворные сделки, прикрывающие фактически заключенный Буниным В.Ю. и ООО "Инвестиционная палата" договор купли-продажи 3960 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Воронежский комбинат строительных материалов" (далее - ЗАО "ВКСМ"), перевести на Чернышову Я.Б. права и обязанности покупателя 1331 обыкновенных акций ЗАО "ВКСМ".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 в иске Чернышовой Я.Б. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чернышова Я.Б. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 был принят отказ Чернышовой Я.Б. от исковых требований по делу N А14-3606/2022, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

22.11.2022 ответчик Жаглин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Чернышовой Я.Б. 240 000 руб. судебных расходов.

23.11.2022 ответчик ООО "Инвестиционная палата" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Чернышовой Я.Б. 340 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 с Чернышовой Я.Б. в пользу Жаглина В.В. взыскано 103 000 руб. судебных расходов, в пользу ООО "Инвестиционная палата" взыскано 143 000 руб. судебных расходов. В остальной части заявления Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" о взыскании судебных расходов оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023, Чернышова Я.Б. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда отменить и отказать в удовлетворения заявлений Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" о взыскании судебных расходов в полном объеме.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 29.05.2023 представители Жаглина В.В., Бунина В.Ю., ЗАО "ВКСМ", АО "Статус", Шмыгалева А.П. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Чернышовой Я.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу, для целей возмещения судебных расходов следует считать также определение об оставлении искового заявления (заявления) без рассмотрения, определение о прекращении производства по делу.

Прекращение производства по делу является самостоятельным процессуальным действием, которым может заканчиваться рассмотрение дела, отказ истца от иска и прекращение производства по делу не может являться основанием для освобождения истца от возмещения судебных расходов по инициированному им судебному делу.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

В рассматриваемом случае отказ Чернышовой Я.Б. от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиками ее требований, в связи с чем судебные издержки, понесенные ответчиками, подлежат взысканию с истца.

В силу ч. 2 ст. 110 АПК РФ, п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, исходя из совокупного анализа вышеизложенных положений арбитражного процессуального законодательства и разъяснений, данных Верховным Судом РФ, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факт оказания и оплаты юридических услуг, при том условии, что такие расходы находятся в причинно-следственной связи с рассматриваемым делом.

Как следует из материалов дела, 15.03.2022 между Жаглиным В.В. (заказчик) и Леонидовой Т.Н. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого (п. 1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Воронежской области, Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Центрального округа, Верховном Суде РФ по делам, инициированным акционером ЗАО "ВКСМ" Чернышовой Я.Б., в которых заказчик выступает в качестве ответчика либо третьего лица.

В соответствии с п. 2 договора исполнитель обязался оказать услуги лично.

Согласно акту оказанных услуг от 18.11.2022 исполнителем были оказаны, а заказчиком приняты следующие услуги по договору от 15.03.2022 по делу N А14-3606/2022: составление отзыва на исковое заявление стоимостью 30 000 руб., составление заявления об отмене обеспечительных мер - 30 000 руб., участие представителя в Арбитражном суде Воронежской области в судебных заседаниях 11.05.2022 и 17.06.2022 - 100 000 руб., участие представителя в суде апелляционной инстанции - 70 000 руб., составление заявления о взыскании судебных расходов - 10 000 руб. Всего оказано услуг на сумму 240 000 руб.

Из представленной заявителем (ответчиком Жаглиным В.В.) расписки от 22.11.2022 усматривается, что Леонидова Т.Н. получила от Жаглина В.В. денежную сумму в размере 240 000 руб. в качестве оплаты по договору на оказание юридических услуг от 15.03.2022 по акту от 18.11.2022 по делу N А14-3606/2022.

Кроме того, заявителем представлены копии чека N 2002wuems9 от 22.11.2022 на сумму 240 000 руб. и справки налогового органа N 28657477 от 30.01.2023 о состоянии расчетов (доходах) по налогу на профессиональный доход за 2022 год, выданной Леонидовой Т.Н.

Из материалов дела также следует, что 15.03.2022 между ООО "Инвестиционная палата" (заказчик) и Мутигулиным В.Р. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого (п. 1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Воронежской области, Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Центрального округа, Верховном Суде РФ по делам, инициированным акционером ЗАО "ВКСМ" Чернышовой Я.Б., в которых заказчик выступает в качестве ответчика либо третьего лица.

В соответствии с п. 2 договора исполнитель обязался оказать услуги лично.

Согласно акту оказанных услуг от 17.11.2022 исполнителем были оказаны, а заказчиком приняты следующие услуги по договору от 15.03.2022 по делу N А14-3606/2022: составление отзыва на исковое заявление стоимостью 30 000 руб., составление документов правового характера (письменных объяснений по делу) - 30 000 руб., участие представителя в Арбитражном суде Воронежской области в судебных заседаниях 11.05.2022, 18.05.2022, 24.05.2022 и 17.06.2022 - 200 000 руб., составление заявления о взыскании судебных расходов - 10 000 руб. Всего оказано услуг на сумму 340 000 руб.

Платежным поручением N 187225 от 23.11.2022 на сумму 340 000 руб. подтверждается оплата ООО "Инвестиционная палата" Мутигулину В.Р. юридических услуг по акту от 17.11.2022.

Кроме того, заявителем представлена копия справки налогового органа N 28655425 от 30.01.2023 о состоянии расчетов (доходах) по налогу на профессиональный доход за 2022 год, выданной Мутигулину В.Р.

В материалах дела имеются отзыв ответчика Жаглина В.В. на исковое заявление, заявление Жаглина В.В. об отмене обеспечительных мер, отзыв ответчика ООО "Инвестиционная палата" на исковое заявление, письменные объяснения по делу ответчика ООО "Инвестиционная палата", заявления Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" о взыскании судебных расходов.

Факт участия Леонидовой Т.Н. в качестве представителя ответчика Жаглина В.В. в судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области 11.05.2022 и 17.06.2022, в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 19.08.2022, факт участия Мутигулина В.Р. в качестве представителя ответчика ООО "Инвестиционная палата" в судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области 11.05.2022, 18.05.2022, 24.05.2022 и 17.06.2022, в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 19.08.2022 подтверждаются протоколами судебных заседаний.

Изучив представленные Жаглиным В.В. и ООО "Инвестиционная палата" в обоснование расходов на оплату юридических услуг доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание объем оказанных представителями Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" услуг, категорию и сложность спора, учитывая возражения истца, руководствуясь принципами разумности и справедливости, соблюдая баланс интересов сторон, суд первой инстанции посчитал подлежащими возмещению в пользу Жаглина В.В. судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 103 000 руб., в том числе 15 000 руб. за составление отзыва на исковое заявление, 10 000 руб. за составление заявления об отмене обеспечительных мер, 40 000 руб. за участие представителя в судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области 11.05.2022 и 17.06.2022 (по 20 000 руб. за каждое заседание), 30 000 руб. за участие представителя в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, 8 000 руб. за составление заявления о взыскании судебных расходов; в пользу ООО "Инвестиционная палата" - 143 000 руб., в том числе 15 000 руб. за составление отзыва на исковое заявление, 10 000 руб. за составление письменных объяснений по делу, 80 000 руб. за участие представителя в судебных заседаниях 11.05.2022, 18.05.2022, 24.05.2022 и 17.06.2022 (по 20 000 руб. за каждое заседание), 30 000 руб. за участие представителя в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, 8 000 руб. за составление заявления о взыскании судебных расходов.

В удовлетворении остальной части требований Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг, понесенных в связи с рассмотрением дела, судом области отказано в связи с их чрезмерностью.

В апелляционной жалобе Чернышовой Я.Б. содержится ходатайство о фальсификации договоров на оказание юридических услуг со ссылкой на то обстоятельство, что договоры составлены существенно позже указанной в них даты.

Следует учесть, что ходатайство о фальсификации договоров на оказание юридических услуг в порядке ст. 161 АПК РФ Чернышовой Я.Б. при рассмотрении заявлений Жаглина В.В. и ООО "Инвестиционная палата" о взыскании судебных расходов судом первой инстанции не заявлялось.

Основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявления Чернышовой Я.Б. о фальсификации доказательств отсутствуют с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ и абз. 4 п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Доказательств невозможности подачи Чернышовой Я.Б. заявления о фальсификации доказательств при рассмотрении заявлений о взыскании судебных расходов арбитражным судом области в материалы дела не представлено (ст.ст. 65 и 9 АПК РФ).

Ссылки Чернышовой Я.Б. на то обстоятельство, что оплата по договорам произведена позже вынесения решения по делу, а также на аффилированность представителей подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований о возмещении ответчикам фактически понесенных ими судебных расходов по делу.

Довод Чернышовой Я.Б. о том, что у ЗАО "ВКСМ" имеются штатные юристы, в связи с чем, по мнению истца, привлечение сторонних специалистов ответчиком являлось необоснованным, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Арбитражное процессуальное законодательство не связывает взыскание расходов на оплату услуг представителя с наличием или отсутствием в штате предприятия юриста. Лицо, полагающее, что его права и законные интересы нарушены, свободно в выборе допустимых средств, применяемых для защиты и восстановления своих нарушенных прав и законных интересов. Наличие в штате предприятия юриста не является препятствием для привлечения обществом к участию в рассмотрении арбитражного спора другого юриста в целях более квалифицированного (специализированного) представительства.

Доводы апелляционной жалобы Чернышовой Я.Б. о том, что договоры на оказание юридических услуг являются мнимыми сделками, также подлежат отклонению.

Факт оказания представителем Мутигулиным В.Р. юридических услуг ООО "Инвестиционная палата", связанных с рассмотрением настоящего дела, и их оплаты обществом, а также факт оказания представителем Леонидовой Т.Н. юридических услуг Жаглину В.В, связанных с рассмотрением настоящего дела, и их оплаты подтверждены материалами дела. Договоры на оказание юридических услуг исполнены сторонами.

В этой связи отсутствуют основания полагать, что договоры на оказание юридических услуг были совершены лишь для вида (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, доводы Чернышовой Я.Б., изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области при вынесении указанного определения допущено не было.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда отмене либо изменению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2023 по делу N А14-3606/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья

Е.В. Маховая