Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 15АП-6597/23 по делу N А32-44999/2022

город Ростов-на-Дону

02 июня 2023 г.

дело N А32-44999/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представителя Миронова Д.А. по доверенности от 22.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" (ИНН 7717788130)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2023 по делу N А32-44999/2022

по иску Ашла Юлии Анатольевны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза"

об обязании представить документацию,

УСТАНОВИЛ:

Ашла Юлия Анатольевна (далее - Ашла Ю.А., участник ООО "Истринская нефтебаза") обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Истринская нефтебаза" (далее - ООО "Истринская нефтебаза", общество) об истребовании хозяйственных документов общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Истринская нефтебаза", при этом последнее уклоняется от предоставления истребованных документов, касающихся деятельности общества.

Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав участника общества не предоставило участнику по его требованию соответствующую информацию.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Истринская нефтебаза" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 27.10.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что исковое заявление подано ненадлежащим лицом. Решением Центрального районного суда города Сочи по делу N 2-188/2023 от 09.03.2023 признан недействительным договор купли-продажи в уставном капитале общества, в связи с чем Ашла Ю.А. утратила статус участника общества. Документы истребованы без какой-либо цели и их получение является злоупотреблением правом со стороны истца и направлено на причинение ущерба интересам общества. До августа 2021 года истцу была предоставлена вся необходимая информация о деятельности общества. Обществом обоснованно отказано в предоставлении сведений конфиденциального характера, информации, составляющей о коммерческую и банковскую тайну.

Ашла Ю.А. в отзыве на апелляционную жалобу возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание истец, явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнения к жалобе.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку изложение ответчиком новых доводов, за пределами установленного законом месячного срока на обжалование судебного решения, без доказательств заблаговременного направления их участвующим в деле лицам и суду является недопустимым и свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своими процессуальными правами.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Истринская нефтебаза" является юридическим лицом, надлежащим образом зарегистрированным в ЕГРЮЛ 02.07.2014. Уставный капитал общества составляет 300 000 руб.

По состоянию на дату подачи искового заявления общество имело участников - физических лиц: Зайцева Александра Сергеевича, обладающего долей участия 35,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 106 500 руб.; Ашла Юлию Анатольевну, обладающую долей участия 35,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 106 500 руб.; Канаева Павла Юрьевича, обладающего долей участия 29 % в уставном капитане Общества номинальной стоимостью 87 000 руб., являющийся одновременно генеральным директором общества.

В связи с необходимостью получения информации о деятельности общества участник общества Ашла Ю.А., являющаяся владельцем 35,5 % доли в уставном капитале общества, обратилась с требованием о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Письмом от 15.08.2022 общество в предоставлении документов Ашла Ю.А. отказало со ссылкой на истечение сроков хранения документов, коммерческую тайну, персональные данные, невозможность изготовления документов.

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, пришел к правильному выводу о том, что общество нарушило право Ашла Ю.А. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязал ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что предоставление документов за период 2014-2018 года противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи, в связи с чем отказал в истребовании документов за указанный период.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что исковое заявление подано ненадлежащим лицом, поскольку решением Центрального районного суда города Сочи по делу N 2-188/2023 от 09.03.2023 был признан недействительным договор купли-продажи в уставном капитале общества, в связи с чем Ашла Ю.А. перестала быть участником общества.

Вместе с тем данные обстоятельства, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку данные доводы не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, о нахождении на рассмотрении в суде общей юрисдикции иска о признании недействительным договора купли-продажи в уставном капитале общества обществом в суде первой инстанции не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решение Центрального районного суда города Сочи по делу N 2-188/2023 от 09.03.2023 на дату рассмотрения искового заявления не вступило в законную силу, в связи с чем не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод ответчика о том, что документы истребованы без какой-либо цели и их получение является злоупотреблением правом со стороны истца и направлено на причинение ущерба интересам общества, отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что Ашла Ю.А. как участник общества злоупотребила своими правами.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обществом обоснованно отказано в предоставлении сведений конфиденциального характера, содержащих коммерческую и банковскую тайну, также не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества. Устав общества предусматривает права и обязанности участников общества, в том числе право на получение информации, а также порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Согласно пункту 4.4 устава общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Таким образом, Ашла Ю.А., действуя в рамках порядка, принятого обществом, а именно в соответствии с пунктом 4.4 устава общества, обязалась не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено обязательство о неразглашении сведений, составляющих коммерческую тайну ООО "Истринская нефтебаза" (т. 2 л.д. 34).

Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 100 000 руб. начиная со дня вступления судебного акта в законную силу и до момента его фактического исполнения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В соответствии с частью 1 и частью 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд первой инстанции обоснованно посчитал разумным размер судебной неустойки - 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2023 по делу N А32-44999/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов