Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 19АП-2762/23 по делу N А08-6681/2022

г. Воронеж

02 июня 2023 г.

Дело N А08-6681/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.06.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от Терентьева Владислава Евгеньевича: Колесников И.В., представитель по доверенности N 77АД0917361 от 04.08.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Стерх": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стерх" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 по делу N А08-6681/2022 по исковому заявлению Терентьева Владислава Евгеньевича (ИНН 772817225810) к обществу с ограниченной ответственностью "Стерх" (ИНН 3119008450, ОГРН 1123114001075) об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Стерх" Терентьев Владислав Евгеньевич (далее - истец, Терентьев В.Е.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стерх" (далее - ответчик, ООО "Стерх") об обязании предоставить в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества: протоколы общих собраний за период с 01.10.2020 по 01.01.2021, по которым приняты решения; протоколы общих собраний за период с 01.10.2021 на дату запроса, по которым приняты решения; годовую бухгалтерскую отчетности с пояснениями и расшифровкой, а также с аудиторскими заключениями, если они делались, за 2020 и 2021 гг.; акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами; акты проверок предприятия налоговыми органами за период с 01.01.2020 по дату запроса; книги покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов фактур за период с 01.01.2020; договоры с крупными контрагентами, составляющих более 5% балансовой стоимости за период с 01.01.2020; банковские выписки по движению денежных средств за период с 01.01.2020 по дату запроса; договоры с аффилированными лицами; действующие договоры займов, гарантий поручительств; списки аффилированных лиц с 01.01.2020 по дату запроса; документы, связанные с оформлением разрешительной документации для ведения хозяйственной деятельности, предписаний государственных и иных органов и судебные решения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 по делу N А08-6681/2022 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Стерх" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на предоставление документов в досудебном порядке. Заявитель жалобы указывает на злоупотребление правом на информацию со стороны Терентьева В.Е., который, будучи ревизором общества, имел доступ ко всей информации и документам общества, а также является бенефициаром конкурентов ООО "Стерх". Заявитель жалобы также ссылается на наличие в ООО "Стерх" корпоративного конфликта в связи с неправомерными действиями истца.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Стерх" не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.

В материалы дела от Терентьева В.Е. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела протокола N 01/2022 от 11.05.2022, разногласий по протоколу, приложенных к отзыву на жалобу, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ, отказал в приобщении данных доказательств, поскольку заявитель в нарушение ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не обосновал невозможность представления данных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Терентьева В.Е. возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Стерх" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2012, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОГРН: 1123114001075.

Участниками общества являются Терентьев Владислав Евгеньевич (доля участия в уставном капитале 34 %), Скороспехов Вячеслав Анатольевич (доля участия в уставном капитале 33 %), Романов Игорь Олегович (доля участия в уставном капитале 33 %). Директор общества - Скороспехов В.А.

С целью реализации своих прав как участника общества Тереньтев В.Е. обратился к ООО "Стерх" с запросом от 14.05.2022 о предоставлении информации о деятельности общества.

В ответ на данный запрос Тереньтев В.Е. получил от общества только часть документов, при этом копии представленных документов надлежащим образом не оформлены.

Полагая, что незаверенные надлежащим образом копии документов не являются исполнением требования участника общества о предоставлении информации, Тереньтев В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить и к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, при непредставлении испрашиваемых документов на дату принятия решения права истца считаются нарушенными.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе. Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком в материалы дела не представлено. Также не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Арбитражным судом первой инстанции с учетом п. 4 информационного письма N 144 определен десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу для представления документов.

Доказательств того, что определенный судом срок является недостаточным в силу каких-либо обстоятельств ответчиком не представлено.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду предоставления документов по запросу истца в досудебном порядке почтовым отправлением от 22.06.2022 N 80111373469670 (т. 1 л.д. 21-23) отклоняется.

Истец не оспаривал получение от ответчика запрашиваемых документов, однако указывал на то, что представленные копии не заверены надлежащим образом, поэтому не являются исполнением требования участника общества.

Как указано в п. 9 информационного письма N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В данном случае ответчик не доказал, что направил истцу документы в виде заверенных копий.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на злоупотребление правом на информацию со стороны Терентьева В.Е., который, будучи ревизором общества, имел доступ ко всей информации и документам общества, а также является бенефициаром конкурентов ООО "Стерх". Заявитель жалобы также указывает на наличие корпоративного конфликта, зафиксированного в протоколе N 02/2022 от 17.10.2022 внеочередного общего собрания участников ООО "Стерх".

Из разъяснений п. 1 информационного письма N 144 следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело N А08-13344/2022 по иску Терентьева В.Е. к ООО "Стерх" о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стерх", оформленного протоколом 02/2022 от 17.10.2022, недействительным.

С учетом наличия корпоративного конфликта, арбитражного дела об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стерх" ссылка ответчика на злоупотребление правом на информацию со стороны Терентьева В.Е. отклоняется как не подтвержденная относимыми и допустимыми доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.03.2023 по делу N А08-6681/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стерх" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Серегина