Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 11АП-6144/23 по делу N А65-21311/2022

г. Самара

05 июня 2023 г.

Дело N А65-21311/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 30 мая 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 05 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гатауллина Ильшата Фердинатовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу N А65-21311/2022 (судья Аппакова Л.Р.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТатИвент", г.Казань, (ОГРН 1111690026755, ИНН 1659110649) к Гатауллину Ильшату Фердинатовичу, г. Казань,

об обязании передать учредительные документы,

третье лицо: Герасименков Алексей Николаевич,

с участием в судебном заседании:

от истца - представителя Левичевой Е.В., по доверенности от 21.07.2022 г.,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - Герасименкова А.Н., лично, паспорт, представителя Зиянгирова А.Р., по доверенности от 18.08.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТатИвент", г.Казань, (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Гатауллину Ильшату Фердинатовичу, г. Казань (далее- ответчик) об обязании передать документы.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Герасименков Алексей Николаевич - участник ООО "Тативент".

В ходе судебного разбирательства истец уточнил перечень истребуемых им документов.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Республика Татарстан от 20 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены. Суд обязал Гатауллина Ильшата Фердинатовича в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "ТатИвент" следующие документы:

1. Копии редакции Уставов ООО "ТатИвент", действовавших за период с июня 2015 года по июль 2020 года.

2. Свидетельство о государственной регистрации ООО "ТатИвент".

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО "ТатИвент".

4. Протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "ТатИвент", проведенных за период с июня 2015 года по июль 2020 года.

5. Бухгалтерские балансы и отчеты общества за отчетные периоды 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 года.

6. Карточки учета основных средств за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы.

7. Книгу учета основных средств за 2015, 2016,2017,2018, 2019,2020 годы;

8. Расходно-кассовую книгу за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019,2020 годы;

9. Книгу учета доходов и расходов за 2015, 2016, 2017, 2018,2019,2020 годы;

10. Книгу учета движения денежных средств по расчетному счету за 2015,2016, 2017, 2018,2019,2020 годы;

11. Книгу учета авансовых отчетов за 2015, 2016, 2017,2018,2019, 2020 годы;

12. Договоры с контрагентами за период с июня 2015 по июль 2020 года;

13. Акты сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с июня 2015 года по июль 2020 года;

14. Документы, подтверждающие права ООО "ТатИвент" на имущество, находящееся, на его балансе, за 2015, 2016, 2017, 2018,2019, 2020 годы;

15. Выписки из банков по всем открытым (закрытым) расчетным и валютным счетам за период с июня 2015 года по июль 2020 года.

16. Приказы о премировании сотрудников за период с июня 2015 года по июль 2020 года.

17. Ведомости начисления заработной платы за период с 2015 года по июль 2020 года.

С Гатауллина Ильшата Фердинантовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТатИвент" взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений) заявитель ссылается на отсутствие у него истребуемых документов, возможность их восстановления самим обществом, истечение срока хранения документов. Указывает также, что при увольнении из Общества им были переданы все документы участнику общества - Герасименкову А.Н. Полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны истца.

В судебном заседании представитель истца - Левичева Е.В., по доверенности от 21.07.2022 г., возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Третье лицо - Герасименков А.Н., его представитель -Зиянгиров А.Р., по доверенности от 18.08.2021 г., в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

К апелляционной жалобе ответчиком приобщены дополнительные доказательства: определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 05.04.2022 г., исковое заявление о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Доказательств невозможности представления указанных документов в суде первой инстанции ответчиком не представлено, в связи с чем, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 21.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Тативент", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1111690026755, ИНН 1659110649). Генеральным директором Общества назначен Немцов Михаил Михайлович.

Установлено, что 09.06.2015 общим собранием участников единоличным исполнительным органом избран Гатауллин Ильшат Фердинатович.

22.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о Гатауллине Ильшате Фердинатовиче как о руководителей ООО "Тативент".

22.04.2022 участниками Общества было принято решение о прекращении полномочий Гатауллина Ильшата Фердинатовича в качестве руководителя ООО "Тативент", на должность директора Общества был назначен Валиев Ильхам Джавдатович.

01.07.2022 Общество направило в адрес Гатауллина И.Ф. требование о передаче всех документов общества.

Неисполнение ответчиком указанных требований истца послужило основанием обращения Общества в суд.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить, в частности, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее- Закон "О бухгалтерском учете"), организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 3 статьи 6 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (статьи 7, 9, 10 Закона "О бухгалтерском учете").

На основании пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно ч. 7 ст. 3 Закона "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии со ст. 29 Закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из вышеуказанных положений закона, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю или иному лицу, на которое возложено исполнение полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Как указывалось истцом, ответчик после прекращения его полномочий как исполнительного органа общества не произвел передачу документов, истребуемых в рамках настоящего дела, вновь избранному директору общества.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Учитывая, что доказательства передачи истцу документов в материалы дела не представлены, суд посчитал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводам суда первой инстанции.

В силу положений части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Доводы ответчика о передаче необходимой документации участнику общества - Герасименкову А.Н. материалами дела не подтвержден. Данное обстоятельство оспаривалось как самим Обществом, так и третьим лицом - Герасименковым А.Н. Кроме того, ответчиком не был конкретизирован перечень переданных участнику документов.

Доводы ответчика о прекращении его полномочий 22.07.2020, в связи с чем, документы за 2021, 2022г.г. не могли быть им представлены, также не могут быть приняты во внимание, поскольку, с учетом уточнения исковых требований истцом истребуются документы с 2015 по 2020 г.г.

Ссылка ответчика на истечение сроков хранения бухгалтерских документов и невозможность в связи с этим их представления отклоняется.

В силу п. 1 ст. 29 Закона "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Таким образом, ответчиком должны была быть обеспечена сохранность первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности в течение пяти лет. Документы истребуются истцом за период осуществления ответчиком его полномочий (2015-2020г.г.), соответственно, срок хранения документов на момент прекращения ответчиком функций руководителя Общества не истек.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на ответчике.

По смыслу приведенных норм права, для квалификации действий лица как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что при совершении соответствующих действий, умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью которого было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, доказательств наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с единственной целью причинения вреда другому лицу ответчиком не представлено. Обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий. Иного ответчиком не доказано.

Оценивая доводы апеллянта о том, что для удовлетворения исковых требований истцом должен быть доказан факт нахождения истребуемых документов у ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому генеральному директору общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

В рассматриваемом случае истцом истребуются документы, без которых Общество не могло осуществлять свою деятельность. При этом ответчиком не представлено доказательств того, что данные документы у Общества отсутствовали, напротив, ответчик ссылался на передачу документации участнику общества Герасименкову А.Н. без конкретизации.

Таким образом, факт наличия спорных документов в Обществе ответчиком не опровергнут, доказательств их передачи при прекращении полномочий не представлено. С учетом изложенного, ответчиком не доказано отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований о передачи истцу запрошенных документов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу N А65-21311/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гатауллина Ильшата Фердинатовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

В.А. Копункин Л.Л. Ястремский