Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 11АП-3908/23 по делу N А72-13409/2021

гор. Самара

05 июня 2023 г.

Дело N А72-13409/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 29 мая 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего Морозовой Ангелины Юрьевны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023, вынесенное по заявлению финансового управляющего Морозовой Ангелины Юрьевны к акционерному обществу Комплексный технический центр "Металлоконструкция", обществу с ограниченной ответственностью "Комплексный технический центр Инжиниринг" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А72-13409/2021 о несостоятельности (банкротстве) Моисеевой Натальи Николаевны,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества Комплексный технический центр "Металлоконструкция" - представитель Кузьмин А.В. по доверенности от 01.01.2023;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Моисеевой Натальи Николаевны.

Решением от 03.11.2022 (резолютивная часть от 31.10.2022) Моисеева Наталья Николаевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Морозова Ангелина Юрьевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление финансового управляющего, в котором просит:

1) Признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества:

- Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:552, адрес: г. Ульяновск, ш. Московское, д. 16, площадь 7124,9 кв.м.;

- Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:608, адрес: г. Ульяновск, ш. Московское, N 16, площадь 8441,3 кв.м.; - Земельный участок, кадастровый номер 73:24:030701:863, адрес: г. Ульяновск, площадь 24909+/-55 кв.м.

2) Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Моисеевой Натальи Николаевны объектов недвижимости:

- Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:552, адрес: г. Ульяновск, ш. Московское, д. 16, площадь 7124,9 кв.м.;

- Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:608, адрес: г. Ульяновск, ш. Московское, N 16, площадь 8441,3 кв.м.; - Земельный участок, кадастровый номер 73:24:030701:863, адрес: г. Ульяновск, площадь 24909+/-55 кв.м.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023 заявленные финансовым управляющим требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий Морозова Ангелина Юрьевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023 по делу N А72-13409/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 14.04.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От акционерного общества Комплексный технический центр "Металлоконструкция" поступил отзыв, согласно которому ответчик возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель акционерного общества Комплексный технический центр "Металлоконструкция" возражал относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, Моисеевой Н.Н. принадлежали следующие объекты недвижимости:

1) Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:552, адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, ш. Московское, д. 16, площадь 7124,9 кв.м;

2) Нежилое Здание, кадастровый номер 73:24:030701:608, адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, ш. Московское, N 16, площадь 8441,3 кв.м;

3) Земельный участок, кадастровый номер 73:24:030701:863, адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, площадь 24909+/-55 кв.м.

Вышеуказанное недвижимое имущество отчуждено должником в пользу АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция" по договору купли-продажи N В2018-139 от 07.03.2018.

В дальнейшем нежилые здания с кадастровыми номерами: 73:24:030701:552 и 73:24:030701:608, а также земельный участок с кадастровым номером: 73:24:030701:863 были отчуждены АО "КТЦ "Металлоконструкция" в пользу ООО "КТЦ Инжиниринг" (ИНН: 7327072045) на основании договоров купли-продажи N ДП(фк)-2021-61 от 20.02.2021; N ДП(фк)-2021-188 от 28.05.2021 и нотариального договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.04.2021.

Все вышеперечисленные договоры купли-продажи зарегистрированы в установленном порядке.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий со ссылкой на ст. 61.2 и ст. 170 ГК РФ, указывал на безвозмездность отчуждения должником своего имущества с целью причинения вреда имущественным правам своих кредиторов.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, установив, что АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция" исполнены в полном объеме обязательства по оплате за спорное имущество, отсутствие признаков заинтересованности и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи N В2018-139 от 07.03.2018 заключен за пределами периода подозрительности, установленного Законом о банкротстве, в связи с чем может быть оспорен только по общим основаниям.

Оценивая доводы финансового управляющего, судом первой инстанции установлено, что спорное имущество приобретено АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция" в ходе проведения торгов.

Так, на электронной торговой площадке Сбербанк-АСТ 19.01.2018 организованы торги - номер процедуры SBR028-1801190003, по которым на торги выставлено вышеуказанные объекты недвижимости Моисеевой Н.Н. Организатор торгов - Союз Ульяновская ТПП, начальная цена - 30 000 000 руб.; начало подачи заявок - 19.01.2018, окончание подачи заявок - 19.02.2018, дата и время начала торгов - 20.02.2018, 10:00.

Решением торговой площадки от 20.02.2018 торги SBR028-1801190003 признаны несостоявшимися ввиду поступления всего одной заявки на участие.

В силу положений п.9.5 утвержденной должником Документации об аукционе, в случае если во время проведения аукциона подано единственное предложение о цене лота, такой аукцион признается несостоявшимся. Организатор торгов в течение 3 рабочих дней со дня протокола о признании такого аукциона несостоявшимся передает единственному участнику электронного аукциона проект договора купли-продажи имущества, которых составляется путем включения цены тола, предложенной таким участником электронного аукциона при проведении электронного аукциона, в проект договора купли-продажи имущества, прилагаемый к документации об электронном аукционе. Договор купли-продажи имущества заключается с единственным участником электронного аукциона.

Единственная заявка на участие в указанных торгах потупила от АО "КТЦ "Металлоконструкция", в связи с чем договор купли-продажи был заключен с АО "КТЦ "Металлоконструкция", как лицом, подавшим единственную заявку на участие в торгах.

АО "КТЦ "Металлоконструкция" произвело полную оплату по договору купли-продажи N В2018-139 от 07.03.2018 в общей сумме 30 000 000 руб. платежными поручениями (копии представлены в материалы дела).

Таким образом, договор купли-продажи N В2018-139 от 07.03.2018 был заключен с АО "КТЦ "Металлоконструкция" по результатам публичных торгов на электронной площадке Сбербанк-АСТ (ст. 447 ГК РФ).

При этом судом первой инстанции отмечено, что подобный публичный механизм продажи имущества обеспечивает максимально возможные конкурентные условия его реализации с целью получения максимальной выручки.

Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость имущества.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую участники торгов повлиять никоим образом не могут.

При этом доказательств явного несоответствия цены спорного имущества, по которой оно было реализовано, финансовым управляющим не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал сделку по отчуждению объектов недвижимости должника совершенной на рыночных условиях.

В последующем нежилые здания с кадастровыми номерами: 73:24:030701:552 и 73:24:030701:608, а также земельный участок с кадастровым номером: 73:24:030701:863, были отчуждены АО "КТЦ "Металлоконструкция" в пользу ООО "КТЦ Инжиниринг" (ИНН: 7327072045) на основании договоров купли-продажи N ДП(фк)-2021-61 от 20.02.2021; N ДП(фк)-2021-188 от 28.05.2021 и нотариального договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.04.2021.

Судом первой инстанции отмечено, что материалы дела не содержат доказательств фактической аффилированности и (или) иной заинтересованности между Моисеевой Н.Н., АО "КТЦ "Металлоконструкция" и ООО "КТЦ Инжиниринг".

Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, а равно заявленный довод о ее мнимости.

Кроме того, судом отмечено, что сведения о расходовании должником полученных от продажи имущества денежных средств при доказанности реального и равноценного характера оспариваемого договора не имеют правового значения для настоящего спора, при этом расходные операции отражены в выписке по расчетным счетам Моисеевой Н.Н.

С позиции установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 14.10.2021, договор купли-продажи заключен 07.03.2018 (государственная регистрация перехода права собственности произведена 03.09.2018), то есть за пределами периода трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорен по основаниям, установленным ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на имущество должника, уменьшения конкурсной массы, либо искусственного увеличения размера кредиторской задолженности.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 8 Постановления N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Учитывая изложенное, установив, что спорный договор купли-продажи от 07.03.2018 может быть оспорен только на основании ст. 10, 168 ГК РФ, приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о фактической оплате за отчуждаемые объекты по договору купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим злоупотребления правом со стороны должника и АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция" при заключении спорного договора купли-продажи.

Финансовым управляющим не доказано преследование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, как и фактического причинение такого вреда, наличие признаков неплатежеспособности Моисеевой Н.Н. в период совершения оспариваемой сделки и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника.

При этом последующее отчуждение ответчиком спорного имущества в пользу ООО "КТЦ Инжиниринг" не свидетельствует о наличие противоправной цели.

Доказательств наличия между должником и АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция" признаков заинтересованности в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта в обжалуемой части незаконным.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на Моисееву Наталью Николаевну и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением финансовому управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023 по делу N А72-13409/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Моисеевой Натальи Николаевны в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов