Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 19АП-2472/23 по делу N А14-3277/2022

г. Воронеж

02 июня 2023 г.

Дело N А14-3277/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "31" мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "02" июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Кораблевой Г.Н.,
	Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Эстор": Махобей Ю.В., представителя по доверенности от 27.02.2023, удостоверение адвоката N 3537 от 09.06.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I": Трофименко Э.А., представителя по доверенности N 8/2023 от 09.01.2023, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эстор" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16 марта 2023 г. по делу N А14-3277/2022 (судья Тисленко Д.И.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эстор" (ОГРН 1043600025545, ИНН 3664057835) к обществу с ограниченной ответственностью "Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I" (ОГРН 1143668003335, ИНН 3662198189) о взыскании 6 840 814 руб. 27 коп. (с учетом уточнения) неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эстор" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I" о взыскании 3 974 670 руб. 51 коп. неосновательного обогащения в связи с выполнением строительных работ в принадлежащем ответчику нежилом здании с кадастровым номером 36:25:6945027:740, расположенном по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Аэропорт 1 276 402 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 15.02.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16 марта 2023 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Эстор" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Эстор" поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Международный Аэропорт Воронеж имени Петра I" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Повторно исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Из обстоятельств дела, установленных судом, следует, что в собственности ответчика находится нежилое здание площадью 134,4 кв.м. с кадастровым номером 36:25:6945027:740, расположенное по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Аэропорт 1 на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945027:234, арендуемом по договору аренды земельного участка, являющегося собственностью Российской Федерации, от 27 августа 2012 г. N 75-з-2012.

Запись о праве собственности внесена в Единый государственный реестр недвижимости 05 декабря 2019 г. на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 36-301-061-2019, выданного 25 июля 2019 г.

По заданию и за счет истца в здании выполнены строительно-отделочные, электромонтажные и сантехнические работы, завершенные в марте 2020 г.

До выполнения работ общество "Эстор" в письме ответчику от 19 апреля 2019 г. выразило готовность заключить договор аренды здания для организации объекта общественного питания, просило обеспечить подключение к объекту всех необходимых коммуникаций, гарантировало техническое оснащение и обустройство помещения всем необходимым для его полноценной работы.

Факт выполнения и оплаты ремонтных работ подтверждается, в частности, копиями договоров на проведение: строительно-отделочных работ N 05/20 от 20 мая 2019 г., электромонтажных работ N 05/27 от 27 мая 2019 г., сантехнических работ N 05/22 от 22 мая 2019 г.; актов приема-сдачи выполненных работ N 1 от 29 ноября 2019 г., N 2 от 03 марта 2020, N 3 от 20 марта 2020 г., N 1 от 18 февраля 2020 г., от 25 февраля 2020 г., расходно-кассовых ордеров N 278 от 21 мая 2019 г., N 1 от 23 мая 2019 г., N 295 от 28 мая 2019 г., N 491 от 21 августа 2019 г., N 561 от 26 сентября 2019 г., N 752 от 24 декабря 2019 г., N 97 от 18 февраля 2020 г., N 111 от 25 февраля 2020 г., N 129 от 03 марта 2020 г., N 169 от 20 марта 2020 г. Приобретение материалов, использованных при проведении работ - копиями платежных документов, представленных в дело истцом.

В результате проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что стоимость выполненных работ по состоянию на март 2020 года составила 4 727 189 руб., а по состоянию на декабрь 2021 года - 6 144 922 руб. 82 коп. При этом в своем заключении N 43/22-сэ от 19.12.2022 эксперты пришли к выводу, что объем фактически выполненных работ соответствует договорам и платежным документам, имеющимся в материалах настоящего дела.

После завершения ремонтных работ здание было передано истцу во временное пользование по договору аренды недвижимого имущества 49-402-200290, заключенному сторонами 01 октября 2020 г.

В период действия договора арендатор допускал неоднократную просрочку арендных платежей, что признавалось им в письмах от 31 декабря 2020 г., 31 марта и 30 апреля 2021 г.

Воспользовавшись правом отказаться от исполнения договора, предусмотренным в пункте 9.2, арендодатель уведомил арендатора о расторжении договора с 17 ноября 2021 г., направив ему письмо, полученное 21 октября 2021 г.

После прекращения аренды, общество "Эстор" обратилось в арбитражный суд за взысканием затрат на ремонт и реконструкцию здания, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая на иск, ответчик заявил, что ремонтные работы, которые привели к улучшениям, неотделимым от здания, выполнялись без согласия его собственника, а потому их стоимость не подлежит возмещению в силу положений статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд области признал доказанным факт выполнения в здании работ, оплаченных истцом, однако указал, что заключив в последующем договор аренды здания, стороны пришли к соглашению о новации всех имевших место ранее отношений по улучшению данного объекта с условием о том, что затраты на неотделимые улучшения не компенсируются арендатору.

Истец обжаловал принятое по делу решение, полагая ошибочным вывод суда о новации отношений по поводу ремонта имущества ответчика.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы по следующим основаниям.

Из обстоятельств дела следует, что спорные отношения возникли по поводу улучшений принадлежащего ответчику здания. Выполнение спорных работ требовалось для приведения здания в состояние, пригодное для эксплуатации в качестве столовой в интересах истца на условиях аренды.

По смыслу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, под улучшениями понимаются работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием основного средства.

Согласно пункту 2 той же статьи в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10.5 договора аренды стороны пришли к соглашению о том, что неотделимые улучшения обусловлены наличием проекта, согласованного с арендодателем.

Доказательств согласования с арендодателем характера улучшений (проекта работ), их объема (перечня) и стоимости (сметы) по улучшению арендованного помещения арендатором не представлено. Факт обращения истца к ответчику за получением такого согласия также не установлен.

Следует учитывать также, что даже при соблюдении установленного договором порядка согласования арендатор был бы лишен права на компенсацию понесенных в связи с улучшениями расходов, на что указывается в названном пункте договора.

То обстоятельство, что ремонтные работы выполнялись до подписания договора аренды, не исключает применение его условий к спорному обязательству, поскольку стороны, реализуя право, предусмотренное пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространили действие договора на отношения, предшествовавшие его заключению.

По смыслу пункта 9.1 договора в случае, если передача арендованного имущества произведена до даты заключения договора, его условия применяются к отношениям, возникшим со дня передачи имущества согласно акту приема-передачи.

Судом, оценившим представленную в материалы дела истцом и не оспоренной ответчиком переписку сторон, установлен факт передачи здания истцу до заключения договора аренды для выполнения ремонтных работ. Отсутствие передаточного акта восполняется иными доказательствами по делу, а потому само по себе не свидетельствует против фактических отношений сторон, сложившихся до надлежащего оформления арендного обязательства.

Изложенное не позволяет суду применить к спору правовую позицию, приведенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2007 N 3056/07 относительно ситуации, в которой между сторонами отсутствовали отношения из договора аренды.

В условиях, когда у ответчика не имелось подтвержденной материалами дела хозяйственной необходимости в реконструкции и переоборудовании здания под нужды истца, учитывая, что суд не располагает сведениями о том, что произведенные за счет истца работы собственнику пришлось бы понести, если бы договор аренды не был заключен сторонами, оснований для применения к спорным отношениям правил о неосновательном приобретении у суда не имеется.

Поскольку в дело не представлено доказательств возникновения отношений из неосновательного обогащения, которые в последующем можно было бы преобразовать в арендное обязательство, к спору неприменимы и правила статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела не усматривается, достаточных и надлежащих доказательств, опровергающих упомянутые обстоятельства, истцом не представлено, что не отвечает требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16 марта 2023 г. по делу N А14-3277/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эстор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Г.Н. Кораблева М.С. Воскобойников