Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 19АП-7782/22 по делу N А14-11095/2022

г. Воронеж

05 июня 2023 г.

Дело N А14-11095/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от Бережного Андрея Александровича: Золотухина М.С., представителя по доверенности N 36 АВ 4050327 от 26.05.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от Горбунова Сергея Васильевича действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Формматериалы": Смирновой В.А., представителя по доверенности N 36 АВ 3729716 от 14.06.2022, диплом, паспорт гражданина РФ, Палихов А.Ю., представитель по доверенности N 36 АВ 3729716 от 14.06.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Формматериалы": Палихова А.Ю., представителя по доверенности N 53/2022 от 31.05.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

от Ивантьевой Ольги Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кириллова Юрия Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Труфанова Игоря Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Беляева Александра Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бережного Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2022 по делу N А14-11095/2022 по иску Горбунова Сергея Васильевича действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Формматериалы" (ОГРН 1023601545956, ИНН 3650002018) к Бережному Андрею Александровичу, заинтересованные лица: Ивантьева Ольга Александровна, Кириллов Юрий Иванович, Труфанов Игорь Михайлович, Беляев Александр Николаевич, о признании недействительным единого договора займа от 01.03.2021, заключенного ООО "Формматериалы" и Бережным А.А. на сумму 10 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бережного Андрея Александровича в пользу ООО "Формматериалы" 5 589 554 руб. 81 коп., из которых 5 000 000 руб. размер неосновательного обогащения, 589 554 руб. 81 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2021 по 04.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Формматериалы" Горбунов Сергей Васильевич, действующий в интересах общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Бережному Андрею Александровичу о признании недействительным единого договора займа от 1.03.2021, заключенного между ООО "Формматериалы" и Бережным А.А. на сумму 10 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бережного А.А. в пользу ООО "Формматериалы" 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2022 исковые требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бережной А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2022, в связи с чем, просит его отменить.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили суду текст мирового соглашения, подписанного полномочными представителями истца и ответчика.

В ходе судебного заседания арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

1. Бережной Андрей Александрович признает наличие задолженности перед ООО "Формматериалы" по договору займа от 01.03.2021 в размере 5000000 руб.

2. ООО "Формматериалы" производит зачет суммы убытков в размере 5000000 руб. в счет задолженности перед Бережным Андреем Александровичем по выплате действительной стоимости доли Бережного А.А. в уставном капитале Общества в связи с его выходом, в соответствии с соглашением от 26.04.2023.

3. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и /или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой из стороны и для Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Стороны просят суд, на основании статей 139, 140, 141 АПК РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу N А14-10810/2022.

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом разъяснены и сторонам понятны.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В данном случае, определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2022 истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции истцом представлено платежное поручение N 79278 от 29.05.2023 об оплате в федеральный бюджет государственной пошлины за иск в размере 3 000 руб. (50 % от 6 000 руб.).

В этой связи, государственная пошлина за рассмотрение искового заявления возврату истцу из доходов федерального бюджета не подлежит.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлины в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком - ордером по операции 112 от 22.12.2022.

В связи с утверждением арбитражным судом апелляционной инстанции мирового соглашения, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.) подлежит возврату ответчику из доходов федерального бюджета.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Формматериалы" (ОГРН 1023601545956, ИНН 3650002018) и Бережным Андреем Александровичем по условиям которого:

1. Бережной Андрей Александрович признает наличие задолженности перед ООО "Формматериалы" по договору займа от 01.03.2021 в размере 5000000 руб.

2. ООО "Формматериалы" производит зачет суммы убытков в размере 5000000 руб. в счет задолженности перед Бережным Андреем Александровичем по выплате действительной стоимости доли Бережного А.А. в уставном капитале Общества в связи с его выходом, в соответствии с соглашением от 26.04.2023.

3. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и /или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, по одному для каждой из стороны и для Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022 по делу N А14-11095/2022 отменить.

Производство по делу N А14-11095/2022 прекратить.

Выдать Бережному Андрею Александровичу справку на возврат из доходов федерального бюджета 1500 руб. госпошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Коровушкина Е.В. Маховая