Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 09АП-2540/23 по делу N А40-192325/2022

г. Москва

05 июня 2023 г.

Дело N А40-192325/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-192325/22 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

по иску ООО Карл Шторц - Эндоскопы Восток

к АО "Национальная юридическая сеть"

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца: Кунин Л.Э. по доверенности от 01.04.2023,

от ответчика: Курицына М.Г. по доверенности от 26.05.2023, Заболотнюк Е. по доверенности от 10.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью КАРЛ ШТОРЦ - ЭНДОСКОПЫ ВОСТОК (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику: Акционерное общество "НАЦИОНАЛЬНАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ СЕТЬ" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 900 000 руб., 87 384 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам гл.29 АПК РФ.

Решением суда от 05.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку с учетом заявленной суммы исковых требований в размере 987384 руб. 25 коп., суд первой инстанции необоснованно рассмотрел дело в порядке упрощенного производства при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих признание ответчиком задолженности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал, просил в иске отказать.

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец указывает, что между ООО КШТЭ ВОСТОК (истец) и АО "Национальная Юридическая Сеть" (ответчик) заключен договор об оказании юридических услуг от 25.10.2021, предметом которого являлись услуги по адаптации пакета документов продукта "Комплаенс-Старт" под хозяйственные процессы ООО КШТЭ ВОСТОК (п.1.1. Дополнительного соглашения N 1 к Договору от 25.10.2021), а также разработка 5 (пяти) дополнительных документов, не входящих в пакет продукта "Комплаенс-Старт" (п.1.2. Дополнительного соглашения N 1 к Договору от 25.10.2021).

Перечень документов, подлежащих адаптации и разработке предусмотрен Дополнительным соглашением N 1 от 25.10.2021 к Договору и Приложением 1 к нему.

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения N 1 к Договору от 25.10.2022 общая стоимость услуг по договору согласована сторонами в размере 900 000 руб.

Обязательства по оплате услуг ООО КШТЭ ВОСТОК выполнило в полном объеме и в предусмотренные Договором сроки. Сумма в размере 900 000 руб. была перечислена на счет ответчика шестью равными платежами по 150 000 руб. каждый, что подтверждается платежными поручениями: N 6408 от 01.11.2021; N 6409 от 01.12.2021; N 10 от 10.01.2022; N 11 от 01.02.2022; N 12 от 01.03.2022; N 1658 от 01.04.2022.

Истец указывает, что 25.04.2022 ему по электронной почте был передан комплект, состоящий из 34 документов по 19 направлениям, входящих в состав продукта "Комплаенс-Старт" и 5 новых документов, а также Акт сдачи-приемки оказанных услуг (в двух экземплярах), подписанный со стороны ответчика.

В соответствии с п. 5.3. Договора при несогласии истца с указанными в Акте сдачи-приемки сведениями об объеме оказанных Услуг или понесенных расходов, либо при наличии претензий к качеству оказанных Услуг, истец в течение пяти рабочих дней с момента получения им Акта в письменной форме уведомляет Юридическую фирму о своем несогласии с обоснованием возражений.

Истец в письме от 28.04.2022 отказался от подписания Акта с изложением мотивов такого отказа, а именно: пакет представленных документов не учитывает специфику деятельности ООО КШТЭ ВОСТОК и носит типовой общеотраслевой характер, то есть, не адаптирован под хозяйственные процессы истца (подп.1.1 п.1 Дополнительного соглашения N 1 к Договору), что являлось предметом договора. Ответчику было предложено исправить недостатки переданных документов, т.е. осуществить невыполненную услугу по адаптации документов под хозяйственные процессы ООО КШТЭ ВОСТОК.

13.05.2022 по электронной почте истцу был повторно передан комплект документов, в которые были внесены изменения, касающиеся устранения несоответствий действующему законодательству, на которые было указано истцом. При этом остальное содержание документов, по мнению истца, осталось неизменным, адаптация пакета документов под специфику деятельности истца так и не была осуществлена. Кроме того, остались неустраненными те несоответствия действующему законодательству, на которые не было указано Истцом. Документы в количестве 5 штук, не входящие в состав продукта "Комплаенс-Старт", также были разработаны без учета специфики деятельности истца и представляли собой шаблоны, которые невозможно использовать без предварительной адаптации.

Ознакомившись с представленными документами, истец пришел к выводу, что, переданные документы не соответствуют условиям договора, поскольку не были адаптированы под хозяйственные процессы истца и не могут применяться в хозяйственной деятельности истца, поскольку не учитывают виды деятельности истца и специфику комплаенс-рисков, присущих его хозяйственной деятельности. Ввиду указанных обстоятельств, и в соответствии с п.13.9 Договора истец направил ответчику Претензию (требование) от 23.06.2022 в котором уведомил ответчика об одностороннем отказе от Договора и потребовал возвратить сумму предоплаты в размере 900 000 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования не удовлетворил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требования истца являются необоснованными по следующим основаниям.

Согласно пунктов 5.3 и 5.4 договора при несогласии Клиента с указанными в Акте сведениями об объеме оказанных Услуг или понесенных расходов, либо при наличии претензий к качеству оказанных Услуг, Клиент в течение пяти рабочих дней с момента получения им Акта в письменной форме уведомляет Юридическую фирму о своем несогласии с обоснованием возражений. Если в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня передачи Акта Клиенту от него не поступил экземпляр Акта, подписанного со стороны Клиента или письменный мотивированный отказ (претензия) от его подписания, с указанием обоснованных замечаний, Услуги, оказанные Юридической фирмой, считается принятыми Клиентами без замечаний, Акт считается подписанным в одностороннем порядке со стороны Юридической фирмы.

Из материалов дела следует и истом не оспаривается, что первая часть документов по Приложению N 1 к Дополнительному соглашению направлена Истцу 28.01.2022 (п. 1. Положение о коммерческой тайне, п. 3.1. Положение об обработке, хранении, передаче и защите персональных данных, п. 15.1. Положение об ответственном сотруднике Комплексной Системы Комплаенс, п. 15.2. Опросный лист (чек- лист) для руководителей структурных подразделений, п. 15.3. Опросный лист (чек-лист) для Генерального директора Общества, п. 15.4. Опросный лист (чек-лист) для работников Общества).

11 февраля 2022 клиенту были направлены документы из блока по защите персональных данных Приложения N 1.

18 марта 2022 года Клиенту направлены уточняющие вопросы о механизме проверки контрагентов.

22 марта 2022 года Клиенту направлена следующая часть документов под пунктами 4.1, 4.2, 4.3., 5, 6 и 7 Приложения N 1. 18 апреля 2022 года Клиенту направлены адаптированные документы пакета "Комплаенс-Старт" (нумерация в соответствии со список пакета): 8.3.Анкета проверки готовности контрагента соблюдать антикоррупционные требования компании, 8.4.Методика оценки коррупционного риска в процессах хозяйственной деятельности организации, 10. Положение об информационной политике, 12.1. Политика в области непрерывности бизнеса, 12.2. Национальный стандарт РФ "Менеджмент непрерывности бизнеса", ГОСТ Р 53647.3-2015, 16. Положение о проведении мероприятий по соблюдению требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, 18. Положение о порядке проведения форензика (внутренних и внешних проверок) в части проведения мероприятий по расследованию, установлению и документированию признаков мошенничества, конфликта интересов, злоупотребления полномочиями и хищений, 19. Положение о договорной работе.

25 апреля 2022 года Клиенту был направлен заключённый пакет документов и пять дополнительных Политик.

Согласно условиям Дополнительного соглашения Результат оказания Услуг - документы, указанные в перечне услуг п. 1 Дополнительного соглашения, передаются Клиенту в электронном виде на адрес электронной почты Клиента, указанный в Договоре. Документы на бумажном носителе Клиенту не передаются.

В течение этого же дня 25.04.2022 Истцу был направлен полный пакет адаптированных документов пакета "Комплаенс-Старт".

25.04.2022 от Истца поступил уточняющий вопрос о рекламной политике, в этот же день были даны разъяснения.

На основании соглашения об электронном документообороте от 25.10.2022 (приложение N 29), по завершению оказания Услуг 25.04.22 Истцу был направлен акт сдачи-приёмки оказанных услуг (далее - Акт).

Таким образом, акт сдачи-приёмки оказанных услуг от 25.04.2022 приравнивается к письменному бумажному документу и должен быть рассмотрен в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня передачи Акта, т.е. по 29.04.2022 включительно.

28 апреля 2022 года от сотрудника Истца поступило электронное сообщение об отказе от подписания акта со ссылкой на то, что пакет представленных документов не учитывает специфику деятельности ООО "КШТЭ ВОСТОК" и носит типовой общеотраслевой характер, то есть, не адаптирован под хозяйственные процессы Клиента (подл. 1.1 п.1 Дополнительного соглашения N 1 к Договору), что являлось предметом договора. Ответчику было предложено предоставить заключение о проделанной работе и исправить недостатки в переданных документах.

При этом, какие именно Ответчику было предложено исправить недостатки переданных документов, не указано.

Мотивированный отказ от подписания акта оказанных услуг представляет собой документ, в котором подробно описываются причины отказа заказчика от своих обязательств по приемке и оплате. Составляется он в тех случаях, когда подрядчик выполнил принятые на себя обязательства ненадлежащим образом, но при этом настаивает на приемке результата заказчиком и внесению платы по договору. Для того чтобы документ имел юридическую силу в нем должна содержаться следующая информация: полное название документа; дата проведения приемки; ссылка на договор; причины отказа с подробным описанием всех имеющиеся недостатков, обнаруженных при приемке. В заключение необходимо указать должность, ФИО, а также подпись сотрудника, проводившего приемку. На документе должна стоять печать компании (если есть). В том случае, если документ заверяет сотрудник по доверенности с правом на проведение приемки оказанных Услуг, а также на оформление документов, в том числе и мотивированного отказа.

Мотивированный отказ, в соответствии ст. 165.1 ГК РФ, является юридически значимыми сообщением, поскольку порождает для Ответчика правовые последствия.

Согласно ст. 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть или принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случае, если в акте, либо в ином документе, удостоверяющем приемку были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ и приемка его заказчиком оформляются актами, подписанными обеими сторонами.

Формулировки письма истца от 28.04.2022 носят общий характер и не отражают описания недостатков в оказанных услугах. Мотивированного отказа от подписания Акта с перечнем необходимых доработок ООО "КШТЭ ВОСТОК" в адрес Ответчика не поступил. Обратное не доказано.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком услуги оказаны на основании полученной от истца информации и документов. Истец не доказал, что полученный от ответчика результат услуг не может им использоваться в своей хозяйственной деятельности.

После получения документов от Ответчика, как указано выше, от Истца поступило 04.05.2022 единственное мотивированное замечание в отношении предоставленного ему Положения о проведении мероприятий по соблюдению требований законодательства о налогах и сборах, а 13.05.2022 Ответчиком было направлено доработанное Положение, учитывающее в себе все озвученные Истцом замечания. Письменные мотивированные обоснованные замечания в отношении иных услуг от Истца не поступали.

Отказ от подписания акта приемки услуг, на который ссылается Истец, не может считаться надлежащим, так как носит немотивированный характер.

Поскольку истец не представил в материалы дела доказательства направления мотивированного отказа от подписания акта в срок, установленный п.5.3 договора, услуги считаются принятыми и подлежат оплате в полном объеме.

С учетом изложенного, основания для возврата оплаченных истцом денежных средств отсутствуют, истцом не доказаны, в связи с чем требования истца подлежат отклонению в полном объеме.

Обжалуемое ращение суда первой инстанции подлежит отменен с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 по делу N А40-192325/22 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

В.Я. Гончаров Т.Ю. Левина