Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 19АП-1773/23 по делу N А14-8521/2022

г. Воронеж

06 июня 2023 г.

Дело N А14-8521/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Афониной Н.П.,
	Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Зенит": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью "Издат-Черноземье": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (ОГРН 1193668021711, ИНН 3625016592) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2023 по делу N А14-8521/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (ОГРН 1193668021711, ИНН 3625016592) к обществу с ограниченной ответственностью "Издат-Черноземье" (ОГРН 1033600023412, ИНН 3662046958) о взыскании 9 511 800 руб. задолженности, 132 798 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - истец, ООО "Зенит") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Издат-Черноземье" (далее - ответчик, ООО "Издат-Черноземье") о взыскании 9 511 800 руб. задолженности, 132 798,63 руб. неустойки за период с 23.04.2022 по 26.05.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2023 по делу N А14-8521/2022 требования удовлетворены в части взыскания 154,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2022 по 26.04.2022, а также 1,14 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Зенит" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, вынести новое решение, которым удовлетворить исковые требования ООО "Зенит" к ООО "Издат-Черноземье" о взыскании задолженности, неустойки в полном объеме. В тексте апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ООО "Зенит" и ООО "Издат-Черноземье" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.10.2021 между ООО "Зенит" (перевозчик) и ООО "Издат-Черноземье" (заказчик) был заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, согласно условиям которого перевозчик обязуется доставить вверенный ему заказчиком груз в указанный заказчиком пункт назначения и выдать грузополучателю, которого укажет заказчик, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную сторонами плату.

Согласно пункту 1.3 договора особые условия перевозки, требующие более подробной регламентации, оговариваются сторонами в письменной форме в заявке на каждую перевозку, образцом которой является приложение N 1 к договору, которое являются его неотъемлемой частью.

Условия перевозки предусмотрены пунктом 2.1 договора и осуществляются на основании заявок заказчика, предоставляемых в письменной форме, факсимильной связью, по электронной почте.

В соответствии с пунктом 5.1 заказчик оплачивает услуги экспедитора из расчета согласованных между ними ставок, указанных в заявке, на каждую перевозку.

Стоимость перевозки и экспедиции груза, находящегося в пути на момент согласования сторонами новых ставок, изменению не подлежат (пункт 5.5 договора).

В обоснование исковых требований ООО "Зенит" ссылалось на согласование сторонами в рамках действия договора следующих договоров-заявок:

- б/н от 14.02.2022, согласно которому экспедитор обязуется забрать 15.02.2022 груз по адресу: г. Воронеж, ул. Краснодонская, д.16 у грузоотправителя ООО "Издат-Черноземье" и доставить его по адресу: г. Орск, ул. Дорожная, д.4 грузополучателю, указанному в ТТН, а заказчик обязуется оплатить оказанные транспортные услуги по перевозке груза в размере 16 000 евро в рублях по курсу Банка России на дату выставления счета;

- б/н 15.02.2022, согласно которому экспедитор обязуется забрать 15.02.2022 груз по адресу: г. Воронеж, ул. Краснодонская, д.16 у грузоотправителя ООО "Издат-Черноземье" и доставить его по адресу: г. Дзержинск (Игумновское шоссе д.7г, ул. Октябрьская д.82Ж) грузополучателю, указанному в ТТН, а заказчик обязуется оплатить оказанные транспортные услуги по перевозке груза в размере 18 000 евро в рублях по курсу Банка России на дату выставления счета;

- б/н от 17.02.2022, согласно которому экспедитор обязуется забрать 19.02.2022 груз по адресу: г. Воронеж, ул. Краснодонская, д.16 у грузоотправителя ООО "Издат-Черноземье" и доставить его по адресу: г. Дзержинск (Игумновское шоссе д.7г, ул. Октябрьская д.82Ж) грузополучателю, указанному в ТТН, а заказчик обязуется оплатить оказанные транспортные услуги по перевозке груза в размере 49 000 евро в рублях по курсу Банка России на дату выставления счета.

Исполнение ООО "Зенит" обязанности по перевозке груза по указанным договорам-заявкам подтверждается товарно-транспортными накладными N 00000487 от 15.02.2022, N 00000488 от 15.02.2022, N 00000492 от 15.02.2022, N 00000556 от 18.02.2022.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг, истец направил в адрес ответчика претензии от 25.04.2022 N 802, N 803, N 804 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензий послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что к возникшему спору подлежат применению нормы главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и положения Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее - Устав).

Устав регулирует отношения, возникающие при оказании услуг автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом, которые являются частью транспортной системы Российской Федерации. Отношения, связанные с оказанием услуг автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом и не урегулированные настоящим Федеральным законом, регулируются другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Устава).

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

На основании пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Факт оказания истцом услуг по перевозке груза ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными, подписанными без замечаний и возражений, и сторонами не оспаривается.

В обоснование своих требований ООО "Зенит" ссылается на согласование сторонами по 3 (трём) из 19 (девятнадцати) перевозок стоимости оказания услуг, выраженной в иностранной валюте, при этом истец настаивает на том, что инициатива согласования валюты платежа в "евро" исходила от заказчика.

По расчету истца, задолженность ответчика по спорным перевозкам составила 9 511 800 руб., что составляет разницу между стоимостью услуг по перевозке, исчисленной истцом в евро, и стоимостью услуг перевозки, оплаченной ответчиком в рублях.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на отсутствие с его стороны волеизъявления на изменение валюты платежа с рубля на евро, отсутствие какой-либо исключительности спорных перевозок и отсутствие экономической обоснованности заявленной истцом стоимости (увеличение стоимости перевозки по сравнению с аналогичными маршрутами за аналогичный период в 115 раз), отсутствие у лица, подписавшего впоследствии (после фактического оказания услуг перевозки) спорные договоры-заявки (со стоимостью перевозки в евро), представленные одновременно с иными договорами-заявками (со стоимостью перевозки в рублях), полномочий на изменение существенных условий договора. В обоснование заявленных возражений ответчиком приведена сравнительная таблица стоимости услуг перевозки по аналогичным маршрутам за период ноябрь 2021 года - февраль 2022 года, из которой следует, что стоимость спорных перевозок в указанном истцом размере превышает согласованную сторонами стоимость аналогичных перевозок более чем в 100 раз.

Судом был вынесен на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах согласования условия о стоимости спорных перевозок и согласования валюты платежа в целях установления добросовестности поведения участников спорных правоотношений, наличия/отсутствия признаков злоупотребления правом.

Как указал сам истец в пояснениях, а также пояснил в ходе судебного разбирательства и подтвердил представленными в материалы дела доказательствами, в том числе нотариальным протоколом осмотра доказательств от 23.08.2022, между сторонами сложился следующий порядок взаимодействия при согласовании условий конкретной перевозки.

С электронной почты ответчика valya-izdat@mail.ru (Валентина Гридяева), а также с почты Рагузина Вадима в адрес ООО "Зенит" направлялась информация о пункте назначения, даты и время загрузки, дате и времени выгрузки, объеме и весе груза, после ее обработки сотрудниками истца в адрес ответчика направлялось письмо с указанием сведений о водителе, данных об автомобиле, на котором будет осуществляться перевозка, в некоторых письмах-ответах также указывалась стоимость услуг без указания валюты платежа, при этом последующая оплата производилась в рублях. После вышеуказанных действий и обмена электронными письмами груз, указанный ответчиком как грузоотправителем, передавался названному в переписке водителю. После оказания перевозчиком услуг по перевозке грузов истцом в адрес ответчика направлялись договоры-заявки, оформленные на бумажном носителе, что подтверждается письмом от 09.03.2022, в котором ООО "Зенит" просило подписать со стороны ООО "Издат-Черноземье" заявки по уже оказанным за 2022 год услугам, в том числе спорные договоры-заявки от 14.02.2022, от 15.02.2022, от 17.02.2022.

При анализе поведения перевозчика при согласовании условия о стоимости спорных перевозок судом было установлено, что все предшествовавшие спорным перевозкам электронные письма-заявки, а также все последующие не содержали указания на валюту платежа, при этом в первом абзаце послетабличной части текста договоров-заявок содержится указание на порядок определения размера штрафа в случае непредставления груза/автомобиля к перевозке, а именно: "20% от суммы заявки руб.".

Спорные договоры-заявки имеют единственное отличие как от предшествующих по дате составления договоров-заявок, так и последующих - "приписку" в конце абзаца 2 послетабличной части текста договора-заявки следующего содержания: "Стоимость услуг по настоящей договор-заявке пункт тринадцать согласована в евро. Оплата производится в рублях по курсу банка России на день выставления счета. Срок оплаты исчисляется с момента получения заказчиком комплекта оригинальных документов, установленных договор-заявкой".

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия перевозчика по указанию не в самом письме, а в теме письма стоимости с изображением знака валюты платежа, без указания в тексте письма об изменении валюты платежа и о причинах столь значительного увеличения стоимости перевозки по сравнению с аналогичным маршрутом в конце января - начале февраля 2022 года (стоимость увеличилась более чем в 100 раз), не соответствуют критерию добросовестного поведения, т.е. ожидаемого от любого участника гражданского оборота в схожих обстоятельствах.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что все договоры-заявки, в том числе спорные, были направлены после фактического оказания услуг перевозки, суд пришел к выводу об отсутствии надлежащего согласования сторонами изменения валюты платежа перевозок, состоявшихся 15-20.02.2022, а также об отсутствии оснований считать согласованной стоимость спорных перевозок в евро путем подписания сотрудником ответчика спорных договоров-заявок наряду с остальными договорами-заявками, представленными вместе с письмом от 09.03.2022 после фактического оказания услуг перевозки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции также полагает, что действия перевозчика по указанию в теме письма стоимости с изображением знака валюты платежа, без акцентирования внимания заказчика на изменение валюты платежа и вообще какого-либо указания в тексте самого письма о данном обстоятельстве, влекущем значительное повышение стоимости перевозки, после ее фактического осуществления, не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданского оборота и не может свидетельствовать о согласовании сторонами валюты платежа "евро" по 3-м из 19-ти перевозок вместо ранее применявшейся валюты "рубль".

Поскольку фактически оказанные ООО "Зенит" услуги перевозки оплачены заказчиком по платежным поручениям N 1158 от 26.04.2022 на сумму 49 000 руб., N 1159 от 26.04.2022 на сумму 16 000 руб., N 1160 от 26.04.2022 на сумму 18 000 руб., что соответствует обычно взимаемой истцом за оказание услуг перевозки ответчику по аналогичному маршруту за схожий период времени, обязательство ответчика по оплате оказанных услуг является прекращенным, в связи с чем, исковые требования ООО "Зенит" о взыскании с ООО "Издат-Черноземье" задолженности в размере 9 511 800 руб. правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Приведенные истцом в тексте дополнений к апелляционной жалобе доводы о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А14-9440/2022 установлено, что ООО "Зенит" в рамках исполнения договора от 26.10.2021 оказало ООО "Издат-Черноземье" услуги на общую сумму 9 762 800 руб. за 2022 год, являются несостоятельными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П и определении от 06.11.2014 N 2528-О введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности.

Преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Вопреки доводам заявителя жалобы, стоимость оказания ООО "Зенит" услуг по договору от 26.10.2021 в рамках дела N А14-9440/2022 не устанавливалось. В тексте постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А14-9440/2022 указано: из искового заявления ООО "Зенит" следует, что в рамках исполнения договора от 26.10.2021 оказало ООО "Издат-Черноземье" услуги на общую сумму 9 762 800 руб. за 2022 год. Между тем, само по себе указание каких-либо обстоятельств в тексте искового заявления не свидетельствует о том, что данное обстоятельство было установлено судом и является преюдициальным при рассмотрении другого дела.

Предметом исковым требований ООО "Зенит" в рамках настоящего спора также являлось требование о взыскании 132 798,63 руб. неустойки за период с 23.04.2022 по 26.05.2022.

Поскольку стороны в договоре не предусмотрели требование о применении меры гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства в качестве неустойки, следовательно, суд пришел к выводу о применении положений главы 25 ГК РФ о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, судом установлено, что истцом неверно определена база для начисления процентов и период окончания начисления.

В силу положений пункта 5.2 договора оплата услуг экспедитора по организации каждой перевозки производится в срок не более 5-ти банковских дней после передачи документов (актов оказания услуг, счет, ТН/ТНН при наличии) и выставления счета на оплату.

Как следует из материалов дела, 23.03.2022 истцом в адрес ответчика направлены акт оказания услуг N 2203/3 от 22.03.2022, счет-фактура N 2203/3 от 22.03.2022, счет N 2203/3 от 22.03.2022, которые получены ответчиком 15.04.2022, согласно сведениям с официального сайта почты России.

Материалами дела подтверждено, что ответчиком 26.04.2022 оплачены услуги по договору от 26.10.2021 на общую сумму 83 000 руб.

При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом частично, в сумме 154,63 руб. за период с 23.04.2022 по 26.04.2022.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2023 по делу N А14-8521/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

При подаче жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.03.2023 N 898.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2023 по делу N А14-8521/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зенит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Н.П. Афонина М.Б. Осипова