Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 09АП-17938/24 по делу N А40-221955/2023

г.Москва

24 апреля 2024 г.

Дело N А40-221955/23

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ТП Крокус"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2024

по делу N А40-221955/23

по иску 1.Бекреневой Юлии Ивановны

2.Куценко Ольги Ивановны

К Обществу с ограниченной ответственностью "ТП Крокус" (ОГРН 1027739419135, 117321, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Теплый Стан, ул.Профсоюзная, д.126, эт.1 пом.I ком.4)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от Куценко О.И.: Кузнецов И.А. по доверенности от 04.12.2023

от Бекреневой Ю.И.: Кузнецов И.А. по доверенности от 05.12.2023

от ответчика: Зарудная А.В. по доверенности от 18.04.2024

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратились Бекренева Юлия Ивановна и Куценко Ольга Ивановна с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТП Крокус" о взыскании в пользу Бекреневой Ю.И. процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 6 010 338,88 руб., также в пользу в пользу Куценко О.И. процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5 976 169,12 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 по делу N А40-221955/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что Куценко О.И. и Бекренева Ю.И. являются правопреемниками в порядке наследования Гуполович С.С, являвшейся участником ООО "ТП Крокус".

31.01.2020 Гуполович С.С. направила в адрес ООО "ТП Крокус" нотариально заверенное заявление N 50/566-н/77-2020-1-342 о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 04.02.2020.

В нарушение указанной п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательства по выплате действительной стоимости доли Общество не исполнило, в связи с чем Гуполович С.С. была вынуждена обратиться с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2021 по делу N А40-187073/20-117-1279 в качестве действительной стоимости доли исковые требования Гуполович С.С. были удовлетворены частично. С ООО "ТП КРОКУС" в пользу Гуполович С.С. было взыскано 37 108 384 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N 09АП-57966/2021 было установлено, что 30.07.2021 умерла Гуполович С.С., в связи с чем определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 было произведено процессуальное правопреемство.

Правопреемниками Гуполович С.С. стали Гуполович И.И., Бекренева Ю.И., Куценко О.И.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО "ТП Крокус" в качестве действительной стоимости доли Гуполович С.С. в пользу Бекреневой Ю.И. взыскано 12 791 756,66 руб., также 132 046,94 руб. расходы на оплату экспертизы; в пользу Куценко О.И. взыскано 12 791 756,66 руб.; в пользу Гуполовича И.И. взыскано 51 167 026,66 руб. (общая стоимость доли Гуполович С.С. равна 76 750 540 руб.).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2023 по делу N Ф05-15/2023 произведена процессуальная замена истца Гуполовича И.И. на правопреемников Бекреневу Ю.И., Куценко О.И. в связи со смертью Гуполовича И.И.

15.08.2023 по результатам рассмотрения кассационной жалобы постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 было оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика ООО "ТП Крокус" без удовлетворения.

Согласно доводам истцов, на текущую дату лицами, имеющими право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТП Крокус", принадлежавшей участнику общества - Гуполович С.С, в размере 76 750 540 руб. являются Куценко О. И. и Бекренева Ю.И. в равных долях.

Поскольку уставом ООО "ТП Крокус" не предусмотрен специальный срок для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, к данным отношениям применяются вышеуказанные нормы закона, в связи с чем, действительная стоимость доли должна быта быть выплачена Гуполович С. С. не позднее 06.05.2020.

12.01.2023 посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО "ТП Крокус" было взыскано в пользу Куценко О.И. 12 791 756,66 руб. суммы долга.

Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП N 497 от 28.03.2022), подлежащих взысканию с ООО "ТП Крокус" в пользу Куценко О.И., составляет 1 606 317,75 руб.

25.01.2023 посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО "ТП Крокус" было взыскано в пользу Бекреневой Ю.И. 12 791 756,66 руб. суммы долга Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП N 497 от 28.03.2022), подлежащих взысканию с ООО "ТП Крокус" в пользу Бекреневой Ю.И., составляет 1 640 487,51 руб.

Кроме того, поскольку денежные средства в размере 51 167 026,66 руб. в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 посредством исполнительного производства были взысканы с ООО "ТП Крокус" в пользу Гуполовича И.И. после его смерти, проценты за неправомерное удержание денежных средств (рассчитанные с учетом применения сроков исковой давности и ПП N 497 от 28.03.2022 г.) в размере 8 739 702,74 руб., должны быть выплачены его правопреемникам - Куценко О.И. и Бекреневой Ю.И. в размере ? от общей суммы.

Таким образом, в пользу Куценко Ольги Ивановны подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 606 317,75 + 8 739 702,74/2 = 5 976 169,12 руб.

В пользу Бекреневой Юлии Ивановны подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 640 487,51 + 8 739 702,74/2 = 6 010 338,88 руб.

Претензия с соответствующими требованиями об оплате указанных настоящим исковым заявлением процентов за неправомерное удержание денежных средств, направленная Истцами 1 и 2 в адрес Ответчика 22.08.2023, осталась без ответа.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по своевременной выплате действительной стоимости доли законным наследникам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истцов процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 976 169,12 руб. и в сумме 6 010 338,88 руб. соответственно.

Довод ответчика о том, что истцами пропущен срок исковой давности подлежит отклонению апелляционным судом, ввиду следующего.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Аналогичная судебная практика также отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 10690/12 по делу N А73-15149/2011: Трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, ежедневно начисляемой за просрочку исполнения обязательства, подлежит исчислению с учетом следующего. Срок исковой давности по требованиям об уплате периодического платежа должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. Поэтому, если основное обязательство было исполнено с просрочкой, но до истечения срока исковой давности, к требованию о взыскании неустойки не может быть применено правило ст. 207 ГК РФ.

Неустойка подлежит взысканию с момента нарушения исполнения основного обязательства до момента его исполнения за период в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска о взыскании неустойки. За период, который входит в трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, срок исковой давности нельзя признать истекшим.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора, обращение к которому предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

В настоящем споре течение срока исковой давности по процентам за неправомерное удержание денежных средств приостанавливается с 22.08.2023.

В соответствии с совокупностью вышеуказанных норм, период расчета взыскиваемых по ст. 395 ГК РФ процентов исчисляется с 22.08.2020 (т.е. с даты предшествующей за 3 года до приостановления течения срока исковой давности посредством направления претензии) по дату фактического взыскания Истцами суммы основного долга посредством предъявления исполнительного листа в банк Ответчика.

Довод ответчика о том, что из расчета не исключен период действия моратория, установленный Правительством РФ, опровергается расчетом Истцов, представленным в уточненном исковом заявлении.

Вопреки доводам ответчика, период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества исключению из расчета не подлежит, ввиду следующего.

Так, включение Истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества было произведено по вине Ответчика. Какое-либо волеизъявление Истцов на их включение в участники общества отсутствовало.

Первый наследодатель Истцов (Гуполович С.С.) уведомил Ответчика о выходе из состава общества 04.02.2020 (подтверждается текстом решений по делам N А40-187073/2020, А40-7375/2022).

Однако до 11.08.2020 Ответчик должен был сам подавать заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений в связи с выходом участника из общества (согласно пп.2 п.7 ст.23 и п.6 ст.24 в редакции N 39 от 04.11.2019 г. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Не подав соответствующее заявление, ответчик самостоятельно навлек на себя бремя негативных последствий такого бездействия, поскольку включение истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества в дальнейшем произошло автоматическим образом в силу закона путем вступления ими в наследство наследодателя-участника общества, числившегося на тот момент участником по причине нарушения Ответчиком со своей стороны законного порядка соблюдения процесса выхода участника из общества;

Волеизъявление истцов, как и обоих их наследодателей, было направлено только на получение своевременной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылки ответчика на обстоятельства дела N А40-7375/2022 по иску ООО "ТП Крокус" о признании участника вышедшим из общества несостоятельны.

Как следует из текста решения по указанному делу, какое-либо активное возражение против исковых требований со стороны Куценко и Бекреневой отсутствовало.

Согласно тексту решения, со стороны ответчиков по указанному делу лишь заявлялось о несоблюдении ООО "ТП Крокус" обязанности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На основании вышеуказанного, с учетом отсутствия волеизъявления истцов, а также с учетом неосуществления Истцами участия в жизни общества, период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества исключению из расчета не подлежит, в соответствии с чем ответчиком представлен некорректный расчет процентов.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции нарушил процессуальные права ответчика, отказав в ходатайстве об отложении судебного разбирательства для ознакомления с уточнениями исковых требований - необоснован, поскольку уточненным исковым требованием истец лишь произвел корректировку представленного им в предварительном судебном заседании расчета путем применения Постановления Правительства РФ N 497 от 28.03.2022.

При этом в материалы дела стороной ответчика представлен произведенный им собственный расчет суммы исковых требований.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2024 по делу N А40-221955/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Н. Янина