Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 13АП-6783/24 по делу N А56-78690/2023

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2024 г.

Дело N А56-78690/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителей Филясовой Ю.В., Юрченко Д.Д. (доверенность от 12.02.2024),

от Яковкина А.В. представителя Терещенко А.Ю. (доверенность от 08.11.2023),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания М5" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по делу N А56-78690/2023 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Компания М5" (Санкт-Петербург; ОГРН 1157847255939, ИНН 7816277850)

к Яковкину Алексею Валерьевичу (Санкт-Петербург)

об истребовании документов и товарно-материальных ценностей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания М5" (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд к Яковкину Алексею Валерьевичу (далее - ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением об обязании ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу следующие документы, касающиеся деятельности Общества: бухгалтерскую отчетность (квартальные и годовые балансы (формы N N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости (с соответствующими отметками о принятии) за период с 01.01.2019 по 30.03.2022; положение об учетной политике за период с 01.01.2019 и документы, утвердившие его; книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; договор хранения документов от 17.03.2022, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ЧУРАСКО", акты приема-передачи на хранение от 17.03.2022, 05.05.2023 к договору хранения документов от 17.03.2022; дополнительное соглашение от 01.06.2018, заключенное между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ЧУРАСКО" (далее - ООО "ЧУРАСКО"); трудовые книжки лиц, указанных в исковом заявлении; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо справку об отсутствии выданных доверенностей; первично-учетную документацию в отношении следующего имущества Общества: аудиопроцессор ESP, миксер СМР300 (КОМБИ) РОБОКОП, принтер МФУ, соковыжималка J80УЛЬТРА РОБОТ КУПЕ, усилитель CROWN CDI 2-Х канальный.

Также истец просил взыскать с ответчика неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за первую неделю добровольного неисполнения решения суда; 10 000 рублей - за вторую неделю добровольного неисполнения решения суда; 20 000 рублей - за четвертую неделю неисполнения решения суда и до момента его фактического исполнения.

Решением от 18.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым суд отверг доказательства Общества, генеральный директор Общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю всю документацию и имущество Общества, который в свою очередь не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, в материалах дела отсутствуют доказательства утраты истребуемых Обществом документов.

В отзыве на апелляционную жалобу Яковкин А.В. просит решение оставить без изменения, указывает, что все имеющиеся у него документы переданы Обществу, Общество умолчало, что до возбуждения настоящего дела ему были представлены электронные базы "1С:Предприятие" и "1С: Зарплата и управление персоналом", помещение, по адресу нахождения которого зарегистрировано Общество, передано в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "ЧУРАСКО", ответчик в суде первой инстанции давал объяснения относительно отсутствия у него документов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, полагал, что отсутствие документов должно быть подтверждено справкой бывшего генерального директора.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что составление каких-либо справок законом не предусмотрено.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются Иваненко Марина Джемалиевна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15%, Лапина Карина Вадимовна с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15%, Казаков Алексей Никитович с долей участия в уставном капитале Общества в размере 70%.

В период с 01.03.2022 по 05.06.2023 ответчик исполнял обязанности генерального директора Общества. С 06.06.2023 генеральным директором Общества является Судаков Сергей Владимирович.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил требования участника Общества Казакова А.Н. о предоставлении документации Общества, направленные ему в марте 2023 года, а также не передал документацию Общества и его товарно-материальные ценности при смене единоличного органа управления, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, требуя передачи документации, а также товарно-материальных ценностей (предметов мебели (диванов, кресел, шкафов и др.) и техники (телевизоров, столов тепловых, морозильных супниц и т.д.).

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что истец не доказал, что ответчик удерживает у себя испрашиваемые Обществом документы.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Между тем, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Однако руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В рассматриваемом случае ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции представил отзыв, в котором указал, что истребуемые документы и товарно-материальные ценности у него не находятся, при этом ответчик представил акты приема-передачи от 12.07.2023, 14.07.2023, подтверждающие передачу Судакову С.В. как вновь избранному генеральному директору Общества документации Общества, банковского ключа и базы 1 С.

Ответчик также пояснил, что среди переданных документов числится договор субаренды от 15.03.2018, заключенный между Обществом как арендатором и ООО "ЧУРАСКО" как субарендатором, с дополнительным соглашением от 01.06.2018, согласно которому все имущество истца находится в аренде у ООО "ЧУРАСКО" и последнее уплачивает Обществу арендную плату, что известно вновь избранному генеральному директору Судакову С.В., который является участником ООО "ЧУРАСКО".

В этой связи ответчик представил дополнительный отзыв, пояснив, что все документы находятся на хранении у ООО "ЧУРАСКО", в подтверждение чего представил в материалы дела и передал истцу копию договора хранения документов от 17.03.2022 и копии актов приема-передачи документов, из которых следует, что, действительно, Общество передало на хранение ООО "ЧУРАСКО" документацию, пояснил, что указанные копии им получены от ООО "ЧУРАСКО", в подтверждение чего представил сопроводительное письмо ООО "ЧУРАСКО" от 22.12.2023.

В части требования о предоставлении документов отчетности с отметками соответствующих органов о их принятии ответчик также пояснил, что у него нет таких документов, при этом, Общество при необходимости может получить соответствующие документы с отметками о принятии у государственных органов, в которые эта отчетность подавалась.

Ответчиком также даны объяснения относительно непередачи им журнала учета выдачи доверенностей, а также трудовых книжек Николенко Натальи Владимировны, Поповой Софьи Владимировны, Мысякиной (Романовой) Ольги Олеговны.

Иное истцом не доказано.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемая документация имеется в натуре и в настоящее время находится непосредственно у бывшего руководителя Общества, а также что он ее удерживает или уклоняется от ее передачи в распоряжение новому руководителю.

Следует отметить, что руководитель утрачивает возможность восстановления документации юридического лица одновременно с прекращением своих полномочий, поэтому понуждение бывшего руководителя передать документы со ссылкой на то, что он может их восстановить, является необоснованным.

Объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по передаче документации Общества его новому руководителю исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении ответчиком в натуре обязанности, предусмотренной пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ.

Вместе с тем отсутствие у ответчика необходимой документации не освобождает его от иных негативных последствий за ее непредоставление, в частности, в виде возмещения убытков (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), если истребуемая документация была утеряна в результате противоправных действий (бездействия) руководителя, не обеспечившего ее сохранность, и указанные действия повлекли причинение Обществу убытков.

Вопросы оценки полноты и правильности ведения бухгалтерского учета Общества, а также обеспечения сохранности его документации, материальных ценностей выходят за пределы заявленных требований в рамках настоящего спора.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 по делу N А56-78690/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир Н.Е. Целищева