Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 17АП-2872/23 по делу N А60-56757/2022

г. Пермь

06 июня 2023 г.

Дело N А60-56757/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ярина Кирилла Александровича в лице законного представителя Макиенко Ирины Олеговны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2023 года

по делу N А60-56757/2022

по иску Зелютина Александра Александровича

к Ярину Кириллу Александровичу в лице законного представителя Макиенко Ирины Олеговны

об исключении Ярина Кирилла Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стоматолог" (ОГРН 1026601722157, ИНН 6629014640, далее - общество "Стоматолог"), Территориальный отраслевой исполнительный орган государственной власти Свердловской области - Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области N 13 (ОГРН 1026601326620, ИНН 6621007144), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

при участии в судебном заседании:

от истца - Иванова Д.А. по доверенности от 26.08.2022 и Зелютина А.В. по доверенности от 27.11.2022,

от иных лиц - не явились, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Зелютин А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об исключении Ярина К.А., законные интересы которого представляет Макиенко И.О., из состава участников общества "Стоматолог".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ярин К.А. в лице законного представителя Макиенко И.О. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о нарушении прав несовершеннолетнего лица путем безвозмездного лишения его доли в уставном капитале общества, что нарушает положения Международной Конвенции о правах ребенка. Апеллянт ссылается на недоказанность исключительных обстоятельств поведения ответчика, которые препятствуют работе общества, а также на неполное исследование судом обстоятельств дела, недоказанность установленных фактов.

Накануне судебного заседания (29.05.2023) от ответчика поступили два ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копий решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2021 по делу N А60-36693/2021, описи от 21.03.2019, расписки Яриной О.Г. о получении ключей, материалов проверки по фактам проникновения в помещение, постановления от 04.04.222 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Зелютиных, объявлений в газете, ответа ИФНС от 23.09.2022 N 23-10034394@, запросов в прокуратуру и УВД, требования Макиенко И.О. о предоставлении документов в общество "Стоматолог", копий судебных актов по делу N А60-11240/2019, дополнительного соглашения от 05.04.2022 N 1 к договору от 15.10.2019 N 130 на техническую охрану, платежных документов, договора страхования имущества, договора подряда от 21.05.2020, калькуляции, акта приемки работ, счета и квитанции об оплате ЖКХ-услуг, калькуляции расходов, оказанных Макиенко И.О.). В обоснование невозможности предоставления указанных доказательств суду первой инстанции ответчик ссылается на ненадлежащее извещение о времени и месте рассмотрения дела по существу.

Территориальный отраслевой исполнительный орган государственной власти Свердловской области - Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области N 13 направил в материалы дела отзыв на жалобу, в котором просил решение отменить как нарушающее права и интересы несовершеннолетнего.

От истца в материалы дела поступил отзыв на жалобу, в котором он отклонил доводы ответчика, просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От ответчика в материалы дела поступили возражения на отзыв истца, в которых ответчик отрицает наличие в своих действиях признаков злоупотребления правом, ссылается на осуществление законным представителем Ярина К.А. действий по управлению долей в уставном капитале общества, настаивает на том, что не был извещен о судебном разбирательстве судом первой инстанции. К возражениям ответчиком приложены дополнительные документы (копии объявлений в газетах, свидетельства о праве на наследство, протокола общего собрания участников общества, переписки, уведомлений о проведении общего собрания, объяснений в полицию).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали изложенные в отзыве возражения, просили отказать ответчику в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в силу следующего.

В обоснование невозможности представления доказательств в суд первой инстанции ответчик указывает на ненадлежащее уведомление его судом о рассмотрении дела.

В силу абзаца 2 части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Копия определения о принятии искового заявления к производству и о назначении предварительного судебного заседания в порядке подготовки дела к судебному разбирательству от 24.10.2022 направлена ответчику по месту жительства, подтвержденному представленной в материалы дела по запросу суда справкой Главного Управления Министерства Внутренних дел Российской Федерации по Свердловской области (л.д. 6).

Данное почтовое отправление получено Макиенко И.О. (законным представителем несовершеннолетнего ответчика) 01.11.2023, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением о вручении (л.д. 4).

Копия определения о назначении дела к судебному разбирательству от 07.12.2022 также направлена ответчику по месту его жительства и получена им 16.12.2022 (л.д. 19).

Кроме того, представителем ответчика по доверенности от 02.12.2021 посредством системы "Мой арбитр" 24.11.2022 в материалы дела подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Приведенные обстоятельства, вопреки доводу ответчика, свидетельствуют о его надлежащем извещении о начавшемся судебном разбирательстве, времени и месте судебных заседаний, а также о том, что ответчик не был лишен возможности представить доказательства суду первой инстанции.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ на стадии апелляционного обжалования суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам Дополнительные доказательства могут быть приняты лишь в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Так как ответчик не привел каких-либо уважительных причин, по которым возможность представить доказательства суду первой инстанции у него отсутствовала, оснований для их приобщения к материалам дела в суде апелляционной инстанции не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Стоматолог" создано 12.08.2002, основным видом деятельности общества является стоматологическая практика (код ОКВЭД 86.23), общество имеет лицензию на осуществление медицинской деятельности.

Руководителем общества (директором) являлась Кириллова Елена Владиславовна, в отношении которой 28.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений на основании заявления физического лица.

Участником общества с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью являлся Ярин Александр Васильевич, который умер 10.08.2017.

В порядке наследования доли перешли Ярину Михаилу Александровичу и Ярину Кириллу Александровичу (2014 г.р.), каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью по 5000 руб.

Ярин К.А., 29.04.2014 года рождения, является сыном Ярина А.В. и Макиенко И.О., которая в настоящее время является законным представителем своего малолетнего сына в соответствии с положениями статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и в соответствии со статьей 64 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) совершает все юридически значимые действия (в т.ч. сделки) в интересах малолетнего ребенка.

По договору дарения от 30.09.2021 доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Ярину М.А., перешла Зелютину А.А.

По состоянию на 12.10.2022 участниками общества в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ являются:

- Зелютин А.А. с долей в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.;

- Ярин К.А. с долей в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

Ссылаясь, что Ярин К.А. уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что делает невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, при этом не могут быть приняты решения об изменении органов управления общества, о смене адреса юридического лица, что фактически приводит невозможности осуществления деятельности общества, Зелютин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении Ярина К.А. из состава участников общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал приведенные истцом обстоятельства достаточными для исключения ответчика из числа участников общества.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Кроме того, при имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

В настоящем случае, давая оценку правомерности действий несовершеннолетнего Ярина К.А. в лице законного представителя Макиенко И.О. как участника общества "Стоматолог", суд первой инстанции учел, что в результате несогласованных действий участников общества "Стоматолог" последнее фактически перестало функционировать.

В период с 16.08.2018 по 06.04.2021 Новоуральским городским судом Свердловской области приняты решения о взыскании денежных средств по трудовым спорам с работниками общества "Стоматолог" ввиду прекращения выплаты обществом заработной платы.

Принадлежащее ранее обществу "Стоматолог" помещение площадью 171,2 кв.м, кадастровый номер 66:57:0102003:1091, расположенное по адресу: г. Новоуральск, ул. М. Горького, д. 3А (юридический адрес общества) реализовано Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Свердловской области 30.06.2021 на торгах в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в целях погашения образовавшейся у общества задолженности.

Решением Новоуральского городского суда Свердловской области от 03.09.2018 по делу N 2-1039/2018 полномочия единоличного исполнительного органа общества - директора Кирилловой Е.В. прекращены по инициативе работника на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации с 29.08.2018.

Налоговым органом 18.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении юридического адреса общества, 28.03.2019 - о недостоверности сведений о директоре общества.

Таким образом, в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, и о юридическом адресе общества, что дает налоговому органу право повторно инициировать процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ.

Устав общества, утвержденный решением участника от 06.10.2009 N 3, предполагает управление обществом единственным участником. В частности, в разделе 5 устава предусмотрено, что высшим органом общества является участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно; изменение и дополнение устава, принятие нового устава, изменение размера уставного капитала, назначение директора и др. относится к исключительной компетенции участника общества. В разделе 8 устава указано, что часть чистой прибыли выплачивается участнику общества. Ликвидация и реорганизация общества также производится по решению участника (раздел 10 устава).

Изменения в составе участников общества требуют корректировки устава, в том числе для урегулирования вопросов управления обществом.

В связи с необходимостью решения ряда вопросов, касающихся деятельности общества, 25.05.2022 в адрес законного представителя Ярина К.А. направлено уведомление о проведении 27.06.2022 внеочередного общего собрания участников общества "Стоматолог" для разрешения вопросов об утверждении новой редакции устава, о назначении директора общества, о подтверждении основного вида деятельности, о регистрации изменений уполномоченным органом.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Стоматолог" от 27.06.2022 по всем вопросам повестки дня законный представитель Ярина К.А. Макиенко И.О. проголосовала "против", при этом свою кандидатуру директора не предложила, дополнительных вопросов на голосование не вынесла.

В адрес законного представителя Ярина К.А. 05.07.2022 направлено уведомление о повторном проведении 08.08.2022 внеочередного общего собрания участников общества "Стоматолог" по тем же вопросам (об утверждении новой редакции устава, о назначении директора, о подтверждении основного вида деятельности, о регистрации изменений).

Согласно справке нотариуса Некрасовой О.В. от 08.08.2022 удостоверение решения органа управления юридического лица и выдача соответствующего свидетельства невозможны, так как лицами, обратившимися за совершением нотариальных действий, не представлены подлинники учредительных документов общества "Стоматолог".

В соответствии со справкой нотариуса города Новоуральска Помешкиной А.В. от 15.08.2022 N 852 Ваулиной У.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Новоуральск Свердловской области Помешкиной А.В., 20.03.2019 приняты на хранение учредительные документы общества "Стоматолог", а 21.03.2019 - возвращены законному представителю участника общества "Стоматолог".

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии документации у Ярина К.А., в материалы дела не представлено.

Поскольку законный представитель Ярина К.А. Макиенко И.О. не предоставляет нотариусу подлинники документов, суд первой инстанции признал обоснованными доводы Зелютина А.А. о том, что ответчик срывает собрания участников общества.

МИФНС N 28 по Свердловской области в письме от 11.08.2022 N 09-14/07476 предоставлены сведения о последней представленной в инспекцию налоговой отчетности общества "Стоматолог": налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 г. представлена по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 23.03.2018; расчет по страховым взносам за 12 месяцев 2018 г. представлен по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 19.01.2019; расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ) за 9 месяцев 2018 г. представлен по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 25.10.2018; сведения о среднесписочной численности работников за 2018 г. представлены по телекоммуникационным каналам связи с ЭП 18.01.2019.

При этом по состоянию на 11.08.2022 обществом не представлены: налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2018, 2019, 2020, 2021 гг.; расчеты по страховым взносам за 3, 6, 9, 12 месяцев 2019, 2020, 2021 гг. и 3, 6 месяцев 2022 г.; расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма N 6-НДФЛ) за 12 месяцев 2018 г., 3, 6, 9, 12 месяцев 2019, 2020, 2021 гг. и 3, 6 месяцев 2022 г.; сведения о среднесписочной численности работников за 2019 г.

Отсутствие единоличного исполнительного органа препятствует осуществлению деятельности общества в том числе по предоставлению налоговой отчетности. Зелютин А.А. в рамках дела N А60-54673/2022 обращался в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о назначении директором общества "Стоматолог" Зелютина А.А. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2022 по указанному делу в иске отказано.

Кроме того, Ярин М.А. в рамках дела N А60-11240/2019 обращался с требованием о ликвидации общества, ссылаясь на то, что в результате уклонения Ярина К.А. от участия в общих собраниях участников общества невозможно принятие решений в связи с отсутствием кворума, в том числе по вопросам об изменении органов управления общества, что препятствует осуществлению деятельности общества. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2019 по делу N А60-11240/2019 в иске отказано.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в настоящем случае уклонение от использования обычных корпоративных процедур Яриным К.А. в лице законного представителя (участие в общих собраниях общества, предоставление документов), длительное время блокирует деятельность общества и свидетельствует о грубом нарушения корпоративных обязанностей. Подобные действия противоречат интересам общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Представленными в материалы дела доказательствами указанный вывод суда первой инстанции не опровергается.

В суде первой инстанции извещенный надлежащим образом о начавшемся судебном разбирательстве ответчик каких-либо возражений по иску не заявил, доказательств в опровержение позиции истца не представил.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Из материалов дела следует, что на стадии подготовки по делу и его рассмотрения по существу судом первой инстанции ответчиком не выполнена обязанность, предусмотренная статьей 131 АПК РФ, отзыв на исковое заявление в суд не направлен, каких-либо возражений по существу исковых требований не заявлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик располагал более чем достаточным временем для сбора и представления суду доказательств в обоснование позиции по иску.

Не раскрыв перед судом первой инстанции суть возражений на иск, ответчик принял на себя соответствующие неблагоприятные процессуальные риски.

Довод ответчика о том, что принятым судебным актом нарушаются права несовершеннолетнего, поскольку фактически произошло безвозмездное отчуждение принадлежащей ему доли в обществе, подлежит отклонению как необоснованный.

В силу части 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным законом или уставом общества.

Таким образом, исключение из участников общества Ярина К.А. не лишает последнего права на выплату действительной стоимости доли общества. Напротив, у общества данная обязанность возникла и сохраняется.

Принимая во внимание, что встречный иск о взыскании действительной стоимости доли в рамках настоящего дела Яриным К.А. в лице законного представителя не заявлен, у суда первой инстанции не имелось оснований для разрешения соответствующего вопроса.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2019 по делу N А60-11240/2019, которым Ярину М.А. отказано в ликвидации общества, отклоняется как не имеющая правового значения. При этом в решении по делу N А60-11240/2019 судом указано на отсутствие достаточных оснований для принудительной ликвидации действующего юридического лица, в том числе в связи с недоказанностью невозможности принятия таких мер как исключение другого участника из общества за допущенные нарушения.

Заявляя о том, что в рамках дела N А60-65000/2019 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2020) отказано в исключении Ярина К.А. из участников ООО "Вендета", ответчик оставляет без внимания иные обстоятельства указанного дела: в результате наследования Ярин К.А. получил лишь 25 % доли уставного капитала указанного общества, что не препятствует принятию решений, и не блокирует деятельность указанного общества. Какого-либо значения для разрешения настоящего спора установленные судом по делу N А60-65000/2019 обстоятельства и выводы не имеют.

Так как в приобщении дополнительных документов апелляционным судом отказано, доводы о том, что Макиенко И.О. в качестве законного представителя Ярина К.А. принимала участие в деятельности общества и осуществляла управление долей, отклоняются как не основанные на материалах дела, документально не подтвержденные.

Действия Ярина К.А. в лице Макиенко И.О. существенно препятствуют осуществлению нормальной деятельности общества: непредставление оригиналов документации препятствует фиксации нотариусом результатов общего собрания, голосование против утверждения нового директора при отсутствии предложений иных кандидатур исключает возможность избрания единоличного исполнительного органа, против внесения изменений в устав - оставляет неурегулированными вопросы управления обществом в целом при участии в нем двух лиц. Указанные обстоятельства фактически парализуют деятельность общества.

С учетом изложенного иным способом осуществление деятельности в обществе, кроме как путем исключения Ярина К.А. из числа участников, не представляется возможным.

При данных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства, основания для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам, которые документально не подтверждены, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2023 года по делу N А60-56757/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева