Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 11АП-5134/23 по делу N А65-27189/2022

г. Самара

06 июня 2023 г.

Дело N А65-27189/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2023 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ол Клининг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года по делу N А65-27189/2022 (судья Холмецкая Е.А.)

по иску публичного акционерного общества "Сбербанк" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ол Клининг" (ОГРН 1061656045208, ИНН 1656037172),

о взыскании 1 145 294 руб. 92 коп. задолженности по возмещению расходов на электроснабжение по состоянию на 31.12.2022, 5 274 руб. 13 коп. задолженности по возмещению расходов на водоснабжение и водоотведение по состоянию на 31.07.2021

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Управляющая компания "Татэнерго" (ОГРН 1021602829940, ИНН 1681000017), общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛНЫВОДОКАНАЛ" (ОГРН 1141650021534, ИНН 1650297657),

с участием в заседании:

от ответчика (с использованием системы видеоконференц-связи) - представитель Валиуллина А.А., по доверенности от 01.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ол Клининг" (далее - ответчик) о взыскании 1 145 329 руб. 22 коп. задолженности по возмещению расходов на электроснабжение по состоянию на 31.12.2022, 5 274 руб. 13 коп. задолженности по возмещению расходов на водоснабжение и водоотведение по состоянию на 31.07.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ол Клининг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что ответчик не является владельцем электрических сетей, и у него отсутствует соответствующее оборудование для получения электроэнергии; указывает, что согласно акту совместного осмотра помещений от 22.12.2022 иные арендаторы, кроме ПАО "Сбербанк" на объекте отсутствуют, иное оборудование, потребляющее электроэнергию, на территории собственника, за исключением площадей ПАО "Сбербанк", не функционирует, в связи с чем заявитель считает, что суд первой инстанции ошибочно основывался на буквальном толковании договора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Истец и третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 30.12.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 50003145237, согласно которому продавец передает в собственность покупателю нежилой объект общей площадью 1070,20 кв.м., расположенный по адресу: Республик Татарстан, г. Набережные Челны, наб. им. Тукая, 93/100.

Согласно пункту 4.7 договора, покупатель обязуется возместить в полном объеме расходы, включая НДС, связанные с содержанием данного объекта, за период со дня подписания акта приема-передачи до дня заключения ответчиком коммунальных, эксплуатационных договоров.

В соответствии с пунктом 4.8 договора, при отсутствии индивидуальных узлов (приборов) учета сумма расходов продавца, включая НДС, связанных с содержанием имущества, подлежащая возмещению покупателем, определяется и рассчитывается на основании показаний узлов (приборов) учета, к которым подключен объект с учетом отношения площади объекта к площади всех помещений, подключенных к данным узлам (приборам) учета.

Согласно пункту 5.3.3 договора купли-продажи, в течение 20 рабочих дней со дня регистрации перехода права собственности на объект ООО "Ол Клининг" обязано переоформить договоры на коммунальные и эксплуатационные услуги.

Дата регистрации права собственности - 17.01.2020.

Между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) 06.04.2020 заключен договор N 50003190116 долгосрочной аренды недвижимого имущества, площадью 315 кв.м, расположенного по адресу: Республик Татарстан, г. Набережные Челны, наб. им. Тукая, 93/100.

В соответствии с пунктом 4.3 договора переменная арендная плата - фактически понесенные арендодателем расходы на оплату коммунальных услуг арендатора (теплоснабжение, электроснабжение, водоснабжение, водоотведение), увеличенные на сумму НДС. Размер переменной арендной платы определяется сторонами ежемесячно на основании счетов на оплату соответствующего вида коммунальных услуг с предоставлением со стороны арендодателя заверенных копий документов, предъявленных снабжающими и обслуживающими организациями, подтверждающих произведенные арендодателем расходы без каких-либо дополнительных начислений со стороны арендодателя.

Счет на оплату переменной части арендной платы выставляется на основании показаний индивидуальных приборов учета с приложением заверенных копий документов, подтверждающих расход по соответствующему виду коммунальных услуг арендатором. При отсутствии индивидуальных приборов учета счет на оплату переменной арендной платы формируется с учетом площади объекта к площади всего помещения.

Ответчиком в нарушение условий договора купли-продажи договоры с водо- и энергоснабжающей организациями заключены не были, в связи с чем в период с 17.01.2020 по 10.08.2022 оплата услуг электроснабжения и водоснабжения производилась данным организациям напрямую истцом.

Истцом в адрес ответчика 12.10.2021 и 19.01.2022 направлены соответствующие претензии.

Ответчиком 11.03.2020 внесена оплата за январь 2020 года в размере 49 923 руб. 85 коп., 26.05.2020 внесена оплата за февраль 2020 года в размере 39 475 руб. 17 коп.

Задолженность ответчика составила 1 145 294 руб. 92 коп. по возмещению расходов на электроснабжение по состоянию на 31.12.2022, 5 274 руб. 13 коп. по возмещению расходов на водоснабжение и водоотведение по состоянию на 31.07.2021.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 12, 431, 606, 624, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что расчет коммунальных платежей необходимо производить, исходя их площади арендуемого помещения в соответствии с условиями договора между истцом и ответчиком.

Ответчик, полагая, что толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, указывает в апелляционной жалобе на то, что примененное судом первой инстанции буквальное толкование условий договора не соответствует действительной и реальной воле сторон при его заключении посредством торгов, толкование судом условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (Пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16), то есть - в пользу ответчика в рассматриваемом случае. Поскольку истец является единственным арендатором в здании, он не прекратил осуществление платежей по коммунальным договорам (п. 4.9 договора купли-продажи N 50003145237 от 30.12.2020, при обращении с рассматриваемым иском допущено злоупотребление правом со стороны истца, путем возложения своих расходов на ответчика; неприменение абзаца второго статьи 431 ГК РФ.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 45 указанного постановления).

Руководствуясь приведенными нормами, суд первой инстанции установил, что в соответствии с пунктом 4.8 договора купли-продажи, при отсутствии индивидуальных узлов (приборов) учета сумма расходов продавца, включая НДС, связанных с содержанием имущества, подлежащая возмещению покупателем, определяется и рассчитывается на основании показаний узлов (приборов) учета, к которым подключен объект с учетом отношения площади объекта к площади всех помещений, подключенных к данным узлам (приборам) учета.

Согласно пункту 4.3 договора аренды счет на оплату переменной части арендной платы выставляется на основании показаний индивидуальных приборов учета с приложением заверенных копий документов, подтверждающих расход по соответствующему виду коммунальных услуг арендатором. При отсутствии индивидуальных приборов учета счет на оплату переменной арендной платы формируется с учетом площади объекта к площади всего помещения.

Из материалов дела следует, что договоры на оплату коммунальных услуг заключены ресурсоснабжающими организациями с арендатором, а не с арендодателем. Наличие прямого договора у арендатора с ресурсоснабжающими организациями не противоречит нормам действующего законодательства.

Поскольку доказательств наличия индивидуальных приборов учета на спорном объекте, находящимся в аренде у истца, в спорный период, не представлено, суд первой инстанции в силу статьи 431 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что стороны при заключении договоров купли-продажи и аренды установили, что если помещение, занимаемое арендатором, обеспечено отдельными приборами учета расхода коммунальных ресурсов, сумма возмещения должна рассчитываться на основании показаний этих приборов. Если в помещении нет приборов учета, размер возмещения определяется пропорционально площади, занимаемой арендатором.

Указанное толкование договора подтверждается также действиями ответчика по оплате понесенных расходов истца в марте и мае 2020 года (платежные поручения N 62 от 11.03.2020, N 143 от 26.05.2020), на что верно указано в обжалуемом решении.

Согласно части 2 статьи 431 ГК РФ, на которую ссылается в апелляционной жалобе ответчик, ее правила применяются в случае невозможности определения содержания договора путем буквального толкования значения содержащихся в нем слов и выражений, а также путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Такие условия, по мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае отсутствуют. Так, материалы дела подтверждают, что стороны имеют взаимные обязанности по возмещению расходов, связанных с содержанием имущества: ООО "ОЛ КЛИНИНГ" - на основании Договора купли-продажи, ПАО Сбербанк - на основании Договора аренды. С учетом этого, при условии отсутствия самостоятельных Договоров на содержание имущества ООО "ОЛ КЛИНИНГ" в силу п. 4.7. Договора купли-продажи обязан возместить Банку расходы, связанные с содержанием имущества, за исключением тех, которые Банк обязан нести самостоятельно в силу п. 4.3.1, 4.3.2 Договора аренды, согласно которым Банк оплачивает расходы на услуги им потребленные (электро-, водо-, теплоснабжение, канализация).

По причине невыполнения ООО "Ол Клининг" указанных условий договора купли-продажи, ПАО Сбербанк вынуждено было оплачивать коммунальные услуги по поставке электроэнергии на Объект в полном объеме, вне зависимости от занимаемой площади арендуемого помещения. С учетом установленных по делу обстоятельств и оговоренных сторонами условий Договора купли-продажи N 50003145237 от 30.12.2019 буквальное толкование условий договоров сторон соответствует их толкованию, производимому путем сопоставления с другими условиями и смыслом обоих договоров в целом, основания для применения части 2 статьи 431 ГК РФ у суда первой инстанции отсутствовали, возражения ООО "Ол Клининг" нельзя признать обоснованными.

При рассмотрении дела судом первой инстанции и в апелляционной жалобе ООО "Ол клининг" указывает, что Банк является единственным потребителем коммунальных услуг, поскольку является единственным арендатором нежилых помещений в объекте недвижимости с кадастровым номером 16:52:020403:4806, расположенном по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, наб. им. Тукая, д. 93/100. Вопреки утверждению ответчика, истец возражает по данному доводу, в отзыве на апелляционную жалобу, в частности, при оценке указанного довода ответчика Банк просит учесть, что согласно условиям договора аренды N 50003190116 от 06.04.2020 ПАО Сбербанк арендует часть нежилых помещений - площадь арендуемой площади составляет 315 кв. м при общей площади объекта недвижимости, принадлежащего ООО "Ол Клининг" 1070, 2 кв. м; поскольку у ПАО Сбербанк отсутствует доступ к иным помещения арендодателя, площадь которых составляет 755,2 кв.м, а режим работы филиала банка, расположенного в арендуемых помещений, не является ежедневным и круглосуточным, ПАО Сбербанк ограничен в возможности предоставления доказательств объема использования коммунальных услуг на не арендуемой части помещений.

Указанное Ответчиком Постановление Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 г. N 442 "Основные положения функционирования розничных рынков электрической энергии" регулируют права и обязанности между поставщиком ресурса и потребителем, тогда как стороны по настоящему спору состоят в иных правоотношениях, не связанных с поставкой ресурса, и которые урегулированы договором, наличие счетчика опосредовано отношениями с поставщиком ресурса, поскольку данный счетчик служит целям учёта потребления всего объекта для проведения расчетов с поставщиком ресурса.

Согласно п. 1.1. Договора купли-продажи ПАО Сбербанк передает в собственность ООО "Ол Клининг" нежилой объект общей площадью 1070,20 кв.м, расположенный по адресу: Республик Татарстан, г. Набережные Челны, наб. им. Тукая, 93/100. На основании п. 4.7 Договора купли-продажи ООО "Ол Клининг" обязано возместить ПАО Сбербанк в полном объеме расходы, связанные с содержанием данного объекта, за период со дня подписания акта приема-передачи до дня заключения ООО "Ол Клининг" коммунальных, эксплуатационных договоров.

В соответствии с п. 4.8. Договора купли-продажи, при отсутствии индивидуальных узлов (приборов) учета сумма расходов Продавца, включая НДС, связанных с содержанием имущества, подлежащая возмещению Покупателем, определяется и рассчитывается на основании показаний узлов (приборов) учета, к которым подключен объект с учетом отношения площади объекта к площади всех помещений, подключенных к данным узлам (приборам) учета. Согласно п. 5.3.3. Договора купли-продажи в течение 20 рабочих дней со дня регистрации перехода права собственности на объект ООО "Ол Клининг" обязано переоформить договоры на коммунальные и эксплуатационные услуги.

В нарушение условий Договора купли-продажи ООО "Ол Клининг" до настоящего времени не оформлен договор с ресурсо-снабжающей организацией АО "Татэнерго", что подтверждается отзывом ООО "Ол Клининг".

06.04.2020 между ПАО Сбербанк и ООО "Ол Клининг" был заключен Договор долгосрочной аренды недвижимого имущества N 50003190116. Арендуемое помещение расположено по адресу: Республик Татарстан, г. Набережные Челны, наб. им. Тукая, д. 93/100 (далее - Объект недвижимости). Площадь арендуемого помещения в Объекте недвижимости составляет -315 кв. м при общей площади объекта недвижимости, принадлежащего ООО "Ол Клининг" 1070,2 кв. м.

Согласно п. 4.1. Договора аренды арендная плата за пользование помещением состоит из постоянной и переменной арендных плат. Постоянная арендная плата определена сторонами в размере 424,80 руб. за 1 кв.м и за всю площадь арендованного помещения составляет 133 812,00 руб.

В соответствии с п. 4.3.1 Договора аренды переменная арендная плата определена как фактически понесённые Арендодателем расходы на оплату коммунальных услуг Арендатора (теплоснабжение, энергоснабжение, водоотведение), увеличенные на сумму НДС (20%).

В абз. 1 п. 4.3.2 Договора аренды конкретизировано, что переменная арендная плата представляет собой плату за пользование электро-, водо-, теплоснабжением, канализацией. Размер переменной арендной платы определяется сторонами ежемесячно на основании счетов на оплату соответствующего вида коммунальных услуг. При направлении счетов на оплату в адрес ООО "Ол Клининг" на основании п. 4.7 Договора купли-продажи, Банк руководствовался положениями, установленными абз. 2 п. 4.3.2 Договора аренды о том, что при отсутствии приборов учета переменная плата рассчитывается с учётом отношения площади арендованного помещения к площади всего Объекта.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В подтверждение несения расходов на оплату коммунальных платежей за все здание в целом истцом представлены платежные поручения, ведомости, расчет потребления пропорционально площади здания, который ответчиком не оспорен.

Довод апелляционной жалобы о том, что на основании ст. 616 ГК РФ об обязанности арендатора содержать имущество исковые требования не подлежали удовлетворению ввиду отсутствия оснований для возмещения коммунальных платежей, нельзя признать обоснованным, поскольку ответчик как собственник принадлежащего ему имущества несет на основании ст. 210 ГК РФ бремя его содержания. Обязанность арендатора поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества (п. 2 ст. 616 ГК РФ) установлена в его отношениях с арендодателем, а не исполнителем коммунальных услуг или ресурсоснабжающей организацией, которые не являются стороной договора аренды. Учитывая соотношение арендуемых площадей и всей площади объекта, исковые требования о взыскании разницы между стоимостью оплаченных по объекту в целом коммунальных услуг и рассчитанных пропорционально арендуемой площади коммунальных услуг, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы суда первой инстанции документально заявителем жалобы не опровергнуты. Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом при рассмотрении спора не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2023 года по делу N А65-27189/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ол Клининг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский