Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 14АП-3112/23 по делу N А13-2125/2021

г. Вологда

06 июня 2023 г.

Дело N А13-2125/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сальникова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2023 года по делу N А13-2125/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" (далее - ООО "Практик") и Сальников Анатолий Николаевич 20.02.2021 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Бабаевский маслозавод" (ИНН 3501008253; ОГРН 1123532000503; адрес: 162482, Вологодская обл., Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Песочное, д. 2; далее - ООО ТД "БМЗ", должник, общество).

Определением суда от 05.04.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 01.10.2021 (резолютивная часть решения объявлена 22.09.2021) ООО ТД "БМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 09.10.2021 в издании "Коммерсантъ" N 184 (7146).

Сальников А.Н. 09.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 16.12.2022, по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня; о разрешении разногласия между конкурсным управляющим и кредиторами ООО ТД "БМЗ", установив, что права требования к Шиловскому Сергею Геннадьевичу на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к обществу с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" (далее - ООО "Молочные продукты") на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. подлежат предоставлению в качестве отступного в счёт погашения требований кредиторов должника в порядке и на условиях Положения о порядке предоставления отступного в счёт погашения требований кредиторов ООО ТД "БМЗ" в редакции, предложенной Сальниковым А.Н.

Определением суда от 29.03.2023 в удовлетворении заявления Сальникова А.Н. о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО ТД "БМЗ", состоявшегося 16.12.2022, по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня отказано.

Разрешены разногласия между конкурсным управляющим должника Кожевниковой А.М. и кредиторами ООО ТД "БМЗ". Установлено, что права требования должника к Шиловскому С.Г. на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. подлежат продаже в порядке, установленном статьёй 139 Закона о банкротстве.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО "Практик" и Сальников А.Н. с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе просили определение суда отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылаются на то, что продажа прав требования не принесёт для должника и кредиторов экономической выгоды, при том, что на текущую дату в конкурсной массе недостаточно денежных средств для реализации активов. По мнению апеллянта, принятые на собрании решения по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня нарушают права заявителей и должны быть признаны недействительными.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В статье 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признаётся правомочным, если на нём присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей названного Закона надлежащим уведомлением признаётся направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с данным Законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

При таких обстоятельствах обжалуемое собрание кредиторов должника приняло решения по вопросам повестки дня большинством голосов, является правомочным.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной правовой нормы следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Как следует из материалов дела, 16.12.2022 в период с 10 час 00 мин по 10 час 16 мин по адресу: г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, 2-й этаж проведено очное собрание кредиторов ООО ТД "БМЗ", в повестку дня входили вопросы:

1. утверждение отчёта конкурсного управляющего о своей деятельности, финансовом состоянии и имуществе ООО ТД "БМЗ";

2. определение источника финансирования мероприятий по реализации принадлежащих ООО ТД "БМЗ" прав требования к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. и к Шиловскому С.Г. на сумму 6 577 011 руб. 50 коп.;

3. утверждение Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущественных прав ООО ТД "БМЗ" в редакции, предложенной конкурсным управляющим;

4. утверждение Положения о порядке предоставления отступного в счёт погашения требований кредиторов ООО ТД "БМЗ";

5. утверждение предложения о погашении требований кредиторов ООО ТД "БМЗ" путём предоставления отступного;

6. утверждение проекта соглашения об отступном между конкурсным управляющим ООО ТД "БМЗ" и кредитором.

На собрании присутствовали представители кредиторов Сальникова А.Н. (26 % от суммы требований конкурсных кредиторов), ООО "Практик" (2,3 % от суммы требований конкурсных кредиторов) и Корелина Л.Л. (71,4 % от суммы требований конкурсных кредиторов) с общим числом голосов 99,7 % от суммы требований конкурсных кредиторов.

Без права голоса на собрании присутствовали конкурсный управляющий, и представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области Беляева М.Н.

По первому вопросу принято решение не утверждать отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности, финансовом состоянии и имуществе ООО ТД "БМЗ.

По второму вопросу повестки дня решение не принято.

По третьему вопросу повестки дня принято решение не утверждать Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущественных прав ООО ТД "БМЗ" в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

По четвёртому вопросу повестки дня принято решение не утверждать Положение о порядке предоставления отступного в счёт погашения требований кредиторов ООО ТД "БМЗ".

По пятому вопросу повестки дня принято решение не утверждать предложение о погашении требований кредиторов ООО ТД "БМЗ" путём предоставления отступного.

По шестому вопросу принято решение не утверждать проект соглашения об отступном между конкурсным управляющим ООО ТД "БМЗ" и кредитором.

Не согласившись с решениями собрания кредиторов ООО ТД "БМЗ" по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня, Сальников А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путём предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном названным Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве предложение о погашении требований кредиторов путём предоставления отступного утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

Принимая во внимание тот факт, что конкурсным управляющим не осуществлялись мероприятия по продаже прав требования должника к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. и к Шиловскому С.Г. на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и указанные права не были проданы или не были переданы в порядке, установленном Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 16.12.2022, по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня.

Целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника. Закон о банкротстве возлагает достижение этой цели на конкурсного управляющего в установленный данным законом срок. Требования кредиторов удовлетворяются за счёт конкурсной массы, которую составляет согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае судом правомерно установлено, что права требования ООО ТД "БМЗ" к Шиловскому С.Г. на сумму 6 577 011 руб. 50 коп. и к ООО "Молочные продукты" на сумму 5 388 075 руб. 78 коп. подлежат продаже в порядке, установленном статьёй 139 Закона о банкротстве.

Апеллянтами в силу статьи 65 АПК РФ не доказано нарушение их прав и законных интересов.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт не нарушает права должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 АПК РФ, отказал в признании недействительными оспариваемых решений собрания кредиторов по четвёртому, пятому и шестому вопросам повестки дня.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Основания для отмены определения суда от 29.03.2023 отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении требования не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2023 года по делу N А13-2125/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сальникова Анатолия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева С.В. Селецкая