Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 09АП-26077/23 по делу N А40-269764/2022

г. Москва

06 июня 2023 г.

Дело N А40-269764/22

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Сергеевой А.С., Верстовой М.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Инновационные медицинские технологии"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "09" марта 2023 г. по делу N А40-269764/2022, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску Якимчука Виктора Викторовича

к ООО "Инновационные медицинские технологии" (ИНН 7722645459, ОГРН 1087746501260)

об обязании предоставить документы

от истца - Комаров В.С. по доверенности от 27.03.2022 N 77АД 1470685,

от ответчика- не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Якимчук Виктор Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИННОВА МТ" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы и взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 1.000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 марта 2023 года по делу N А40-269764/2022 заявленные исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ответчика в течение 5 (пяти) дней с даты вступления решения в законную силу передать Якимчуку Виктору Викторовичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

-Первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за 2019-2022 г.г., а также выписки из расчетных счетов Общества, открытых в кредитных организациях (с указанием 5 даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операций по счету и назначении платежей);

-Протоколы общих собраний участников Общества за 2019-2022 г.г.;

-Приказы за 2019-2022 г.г. генерального директора Общества производственные и по персоналу, а также журналы учета приказов (страницы за указанный период, также первая и последим с подшивкой);

-Сведения за 2019-2022 г.г. о дебиторах и кредиторах Общества с расшифровкой сумм задолженности;

-Документы, подтверждающие права на имущество (движимое и недвижимое) с приложениями документов о его покупке и оплате;

-Договоры за 2019-2022 г.г., являющиеся основанием привлечения или предоставления Обществу заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, не погашенную в 100 % размере на дату получения Требования, также документы, подтверждающие обращением за заемными средствами в финансовые организации (включая коммерческую переписку);

-Договоры за 2019-2022 г.г. уступки права требования долга, договоры перевода долга, заключенные между Обществом и третьими лицами, с приложениями и дополнениями;

-Договоры (соглашения) за 2019-2022 г.г. о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств (новацией), заключенные Обществом, с приложениями и дополнениями; -Договоры (соглашения) за 2019-2022 г.г., о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенных Обществом, с приложениями и дополнениями;

-Акты взаиморасчета обязательств между Обществом и дебиторами и кредиторами за 2019-2022 г.; -Документы за 2019-2022 г.г. (расчетные листы, заявления, распоряжения) об оплате заработной платы персоналу и руководству Общества, включая премии пособия, материальные помощи, компенсации; -Журналы учета и регистрации трудовых договоров и прочих договоров с контрагентами за 2019-2022 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями);

-Штатные расписания за 2019-2022 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями).

-Действующие в 2019-2022 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями) положения, правила, политики и распорядки Общества.

Взыскал с ООО "ИННОВА МТ" в пользу Якимчука Виктора Викторовича неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 100 (сто) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ИННОВА МТ" зарегистрировано 11.04.2008 (ОГРН 1087746501260).

На момент рассмотрения дела участниками общества являются Полторак Александр Анатольевич с долей участия в размере 50% (ГРН записи 7197748557120 от 08.10.2019), Якимчук Виктор Викторович с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2197747014045 от 11.04.20189).

29.07.2022 г. Якимчук В.В. направил в ООО "ИННОВА МТ" требование о предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества, что подтверждается почтовой описью. На момент обращения истца в суд требование о предоставлении документов не исполнено, ООО "ИННОВА МТ" от предоставления документов истцу уклоняется.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое решение исходил из того, что доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, изложенные в отзыве доводы суд отклоняет, как не основанные на законе и фактических обстоятельствах дела.

Так, ответчик при отказе предоставить документы, ссылается на то обстоятельство, что документы относятся к коммерческой тайне.

Вместе с тем, доказательства того, что в обществе в соответствии с ФЗ "О коммерческой тайне" установлен режим коммерческой тайны, в том числе определен перечень информации, относящейся к коммерческой тайне, установлен порядок обращения с данной информацией, осуществлены прочие предусмотренные законом мероприятия, изданы соответствующие документы, ответчиком не представлены. Напротив, истец, как участник общества с долей в размере 50%, отрицает факт установления такого режима и подписания соответствующих положений о коммерческой тайне. Доказательства того, что истцу предлагалось подписание расписки о неразглашении конфиденциальной информации, отсутствуют.

Истцом в дело представлены доказательства, которые в совокупности подтверждают заявленные требования, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений не представлены. Из материалов дела следует, что истец, являющийся участником общества, в целях реализации предоставленного ему законом права обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. Доказательства противоправности требования истца, злоупотребления правом в дело не представлены.

Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

Уклонение истца от получения истребуемых документов материалами дела не подтверждается.

По мнению судебной коллегии данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о понуждении ответчика предоставить истцу в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии запрашиваемых документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце втором пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Ввиду того, что факт наличия у истца статуса участника Общества подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

В силу п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

В данном случае истцом заявлено требование именно о представлении Обществом надлежащим образом заверенных копий документов Согласно абз. 1 п. 10 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2023 по делу N А40-269764/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Инновационные медицинские технологии" (ИНН 7722645459, ОГРН 1087746501260) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 (три тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

А.С. Сергеева М.Е. Верстова