Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 01АП-597/24 по делу N А43-19115/2023

г. Владимир

5 марта 2024 г.

А43-19115/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 по делу N А43-19115/2023, по иску индивидуального предпринимателя Кам Инны Ильиничны (ОГРНИП 306525734800015, ИНН 525716007771) к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (ОГРН 1075260020043, ИНН5260200603) о взыскании пени,

при участии:

от ответчика (заявителя) - публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" - Хомутовой Л.А., доверенность от 01.01.2024 N Д-НН/21 сроком действия по 18.10.2024 (диплом, документ, подтверждающий изменение фамилии, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кам Инна Ильинична (далее - Предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 3 195 555 руб. 69 коп. неустойки за период с 31.03.2022 по 16.05.2023, начисленной за нарушение сроков оплаты за выполненные работы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проект-НН".

Решением от 05.12.2023 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Предпринимателя к Обществу в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указывает, что взаимные обязательства сторон по договору прекращены соглашением о его расторжении, при рассмотрения дела N А43-29578/2022 данное обстоятельство судом не рассматривалось и не учитывалось, оценка данному обстоятельству судом не давалась; уступка права совершена в нарушение законодательного и договорного запрета; исходя из условий заключенных договоров, следует, что подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступать третьим лицам права по настоящему договору; неустойка, начисленная истцом, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Проект-НН" и Обществом были заключены договоры подряда N 558-03/17 1645-юр, N 522003957, N 522005194, N 522005950, N 522006185, N 522007152, N 522007309, N 522008556, N 522008605, N 522008726, N 522008708, N 522008827, N 522008866, N 522009096, N 522009077, N 522009180, N 522009157, N 522009522, N 522009588, N522009507, N 522009573, N 522009574, N 522009742, N 522009670, N 522009665, N 522009408, N 522009719, N522009948, N 522010024, N 522009996, N 522009995, N 522009696, N 522009715, N 522009763, N 522009746, N 522009812, N 522009766, N 522009825, N 522009905, N 522009871, N 522009925, N 522010062, N 522009992, N 522009957, N 522010100, N 522010095, N 522010154, N 522010051, N 5220100153, N 5220100136, N 5220100140, N5220100063, N 522010101, N 522010137, N 522010099, N 522010141, N 522010442, N 522010447, N 522010451, N 522010374, N 522010376, N 522010375, N 522010479, N 522010397, N 522010459, N 522010462, N 522010504, N 522010505, N 522010500, N 522010378, N 522010381, N 522010431, N 522010438, N 522010427, N 522010434, N 522010355, N 522010536, N 522010535, N 522010537, N 522010538, N 522010380, N 522010512, N 522010515, N 522010529, N 522010530, N 522010588, N 522010587, N 522010580, N 522010719, N 522010827, N 522010828, N 522010963, N 522011048 на выполнение работ, услуг по строительству/реконструкции объектов, указанных в договорах.

ООО "Проект-НН" выполнило работы по договорам, что подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами без разногласий.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.01.2023 по делу N А43-29578/2022 взыскал с Общества в пользу ООО "Проект НН" 137 783 442 руб. 60 коп. задолженности, 8 303 331 руб. 67 коп. неустойки, начисленной с 29.01.2020 по 30.03.2022.

Платежным поручением от 16.05.2023 N 19523 Общество исполнено указанное решение суда.

между ООО "Проект-НН" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) 25.05.2023 заключен договор об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по оплате пени, неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ за период с 31.03.2022 по 16.05.2023, по следующим договорам, заключенным между ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (до смены наименования ПАО "МРСК Центра и Приволжья") и цедентом:по договорам N 558-03/17 1645-юр,N 522003957, N 522005194, N 522005950, N 522006185,N 522007152,N 522007309, N 522008556, N 522008605, N 522008726,N 522008708,N 522008827,N 522008866, N 522009096, N 522009077, N 522009180, N 522009157, N 522009522, N 522009588, N 522009507, N 522009573, N 522009574, N 522009742, N 522009670, N 522009665, N 522009408, N 522009719, N 522009948, N 522010024, N 522009996, N 522009995, N 522009696, N 522009715, N 522009763, N 522009746, N 522009812, N 522009766, N 522009825, N 522009905, N 522009871, N 522009925, N 522010062, N 522009992, N 522009957, N 522010100, N 522010095, N 522010154, N 522010051, N 5220100153, N 5220100136, N 5220100140, N 5220100063, N 522010101, N 522010137, N 522010099, N 522010141, N 522010442, N 522010447, N 522010451, N 522010374, N 522010376, N 522010375, N 522010479, N 522010397, N 522010459, N 522010462, N 522010504, N 522010505, N 522010500, N 522010378, N 522010381, N 522010431, N 522010438, N 522010427, N 522010434, N 522010355, N 522010536, N 522010535, N 522010537, N 522010538, N 522010380, N 522010512, N 522010515, N 522010529, N 522010530, N 522010588, N 522010587, N 522010580, N 522010719, N 522010827, N 522010828, N 522010963, N 522011048 на общую сумму 3 195 555 руб. 69 коп.

Указанные обстоятельства, вызванные ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств в части внесения платы за выполненные работы по вышеуказанным договорам, послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые исходя из следующего.

Статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерациипредусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения договора допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерациипо договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерацииесли договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.01.2023 по делу N А43-29578/2022, имеющим в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, взыскал с публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" (ОГРН 1075260020043, ИНН 5260200603) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проект НН" (ОГРН1085257001972, ИНН 5257099375) 137 783 442 руб. 60 коп. задолженности, 8 303 331 руб. 67 коп. неустойки, начисленной с 29.01.2020 по 30.03.2022.

Указанное решение Обществом исполнено, что подтверждается платежным поручением от 16.05.2023 N 19523.

Право на взыскание неустойки с 31.03.2022 по 16.05.2023 передано ООО "Проект НН" истцу по договору об уступке права (требования) от 25.05.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Возражения ответчика со ссылкой на условия договоров о запрете уступки права требования рассмотрены судом первой инстанции и отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права.

Согласно правовым разъяснениям, закрепленным в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств признания сделки об уступке права (требования) от 25.05.2023 недействительной в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд пришел к верному выводу, что предмет договора уступки права требования от 25.05.2023 согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств закономили договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

Пунктами 11.1, 17.1.1 договоров предусмотрено начисление неустойки в размере 0,01% от стоимости просроченного денежного обязательства, но не более 10 % от суммы задержанного платежа. Расчет неустойки судом проверен и признан не нарушающим права ответчика.

Установив ненадлежащее исполнение обязательства по решению суда, суд первой инстанции правомерно применил к нему меру ответственности в виде взыскания неустойки, которая за период 31.03.2022 по 16.05.2023 составила 3 195 555 руб. 69 коп., признав, что заявленная к взысканию неустойка соразмерна последствиям неисполнения ответчиком денежного обязательства, и не усмотрев оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом рассмотрен и отклонен довод ответчика о превышении общей суммы начисленной неустойки (с учетом взысканной суммы по решению от 18.01.2023 по делу N А43-29578/2022) ограничения в 10% от суммы задержанного платежа, поскольку общая сумма неустойки с учетом взысканной по решению от 18.01.2023 по делу N А43-29578/2022 не превышает 10% от общей суммы задержанного платежа.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводу заявителя жалобы о совершении уступки права требования в нарушение условий договора дана оценка судом первой инстанции со ссылкой на пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, обстоятельств, исключающих возможность применения данной правовой позиции, ответчиком не заявлено.

Ссылка заявителя жалобы о прекращении взаимных обязательств по соглашениям о расторжении договоров, не принята судом апелляционной инстанции, поскольку согласно позиции, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017), в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Следовательно, по общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 по делу N А43-19115/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова