Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 07АП-3632/23 по делу N А03-16445/2022

город Томск

8 июня 2023 г.

Дело N А03-16445/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Ходыревой Л.Е.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-3632/2023) общества с ограниченной ответственностью "Индиго", индивидуального предпринимателя Мазмановой Белы Артюшовны, индивидуального предпринимателя Савинова Виталия Александровича на решение от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16445/2022 (судья Винникова А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Индиго" (650066, Россия, Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский г.о., Кемерово г., Кемерово г., Притомский пр-кт, д. 35, к. 1, кв. 132, ОГРН 1164205085604, ИНН 4205349061), индивидуального предпринимателя Мазмановой Белы Артюшовны (ИНН 540210021038, ОГРНИП320547600073947), индивидуального предпринимателя Савинова Виталия Александровича (ИНН 423080876382, ОГРИП 310423019600040)

к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-Барнаул" (656037, Алтайский край, Барнаул город, Северо-Западная улица, 6а, ОГРН 1022201511782, ИНН 2224069436)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Решетников И.А., доверенности от 21.03.2023,

от ответчика: Тубольцев А.С., доверенность от 25.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индиго" (далее - ООО "Индиго"), индивидуальный предприниматель Мазманова Бела Артюшовна (далее - ИП Мазманова Б.А.) и индивидуальный предприниматель Савинов Виталий Александрович (далее - ИП Савинов В.А.) обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-Барнаул" (далее - ООО "Терминал-Барнаул") с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 721 883 руб. 96 коп., из которых 11 496 руб. 86 коп. в пользу ООО "Индинго", 531 770 руб. 59 коп. в пользу ИП Мазмановой Б.А., 178 616 руб. 51 коп. в пользу ИП Савинова В.А.

Решением от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Индиго", ИП Мазманова Б.А., ИП Савинов В.А. в апелляционной жалобе просят его отменить. В обоснование указано следующее: при заключении договоров ответчик гарантировал истцам неизменность цены поставки за исключением возникновения неких непредвиденных обстоятельств, у ответчика отсутствовали законные основания для изменения согласованной цены в одностороннем порядке подписание истцами товарных накладных в момент получения товара не может свидетельствовать о согласии с изменением цены товара ответчиком в одностороннем порядке.

Судом апелляционной инстанции установлено, что представитель всех трех истцов Шелупина В.А., подписавшая апелляционную жалобу, в том числе и от имени ИП Савинова В.А., приложила к апелляционной жалобе три доверенности: от ИП Мазманова Б.А., от ООО "Индиго" - две одинаковые доверенности, что было отмечено судом как ошибочное, поскольку из текста апелляционной жалобы, а также представленной в суд первой инстанции доверенности представителю Шелупиной В.А. от ИП Савинова В.А., пояснений в судебном заседании представителя истцов Решетникова И.А., апелляционная жалоба подавалась в суд апелляционной инстанции от всех трех истцов, в том числе от ИП Савинова В.А.

ООО "Терминал-Барнаул" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Апелляционным судом отказано истцам в приобщении письменных пояснений к апелляционной жалобе, поскольку они поступили в апелляционный суд в электронном виде 30.05.2023 в 14:58 (московского времени), в то время, как судебное заседание назначено на 01.06.2023, то есть незаблаговременно, не обеспечив участникам процесса возможность надлежащего ознакомления с ними (часть 5 статьи 159 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истцов поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО "Терминал-Барнаул" (поставщик) и ООО "Индиго" (покупатель) заключен договор поставки N ТБ20220118-1 от 18.01.2022, в соответствии с которым поставщик обязался передать покупателю товар, приобретенный у конкретного заранее согласованного сторонами экспортера (пункт 1.1 договоров поставки).

Согласно пункту 1.2 договора поставки количество и ассортимент товара определяется сторонами в спецификациях, сформированных на основе заказов покупателя. При этом выбор изготовителя и иностранного продавца товара осуществляется покупателем.

На аналогичных условиях ответчик заключил договоры поставки с ИП Мазмановой Б.А. и ИП Савиновым В.А. (договоры N ТБ20220118-2 от 18.01.2022 и N ТБ20220118-3 от 18.01.2022, соответственно).

В рамках заключенных договоров истцами и ответчиком подписаны спецификации N 1 от 18.01.2022, в соответствии с которыми, общая стоимость товара по договору поставки N ТБ20220118-1 от 18.01.2022 составила 219 503 руб. 14 коп., по договору поставки N ТБ20220118-2 от 18.01.2022 - 5 435 908 руб. 23 коп., по договору поставки N ТБ20220118-3 от 18.01.2022 - 3 386 383 руб. 49 коп.

Во исполнение договоров поставки ответчик передал истцам согласованную сторонами продукцию по товарным накладным N 215 от 21.03.2022 на сумму 231 000 руб. (ООО "Индиго"), N 216 от 21.03.2022 на сумму 5 967 678 руб. 82 коп. (ИП Мазманова Б.А.) и N 214 от 21.03.2022 на сумму 3 565 000 руб. (ИП Савинов В.А.).

В счёт оплаты товара ООО "Индиго" перечислило ответчику 231 000 руб. платежными поручениями N 3 от 18.01.2022, N 17 от 09.03.2022 и N 18 от 09.03.2022.

ИП Мазманова Б.А. с учетом возврата ответчиком 92 321 руб. 18 коп. (п/поручение N 446 от 28.03.2022) произвела оплату товара в сумме 5 967 678 руб. 82 коп. платежными поручениями N 5 от 18.01.2022, N 2 от 09.03.2022, N 49 от 09.03.2022 и N 27 от 16.03.2022.

ИП Савинов В.А. оплатил полученный от ответчика товар платежными поручениями N 17 от 18.01.2022, N 40 от 09.03.2022 и N 41 от 09.03.2022 в сумме 3 565 000 руб. Полагая, что ответчик неосновательно удерживает денежные средства, перечисленные свыше стоимости товара, указанной в спецификациях к договорам поставки, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило

или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По смыслу главы 60 ГК РФ помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 N 306-ЭС15-3927).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", далее - Информационное письмо N 49).

По смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, статьи 11102, подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, пункта 1 Информационного письма N 49, сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не предоставившая эквивалентное встречное исполнение, обязана возвратить полученное в натуре или компенсировать его стоимость.

При этом следует учитывать экономический характер кондикционных правоотношений, которые направлены на восстановление имущественной сферы потерпевшего, уменьшившейся с нарушением принципа эквивалентности обмена ценностями без какой-либо встречной компенсации со стороны приобретателя, что по общему правилу (за исключением случаев, приведенных в статье 1109 ГК РФ) делает иррелевантной волю участников данного правоотношения для целей правильного рассмотрения кондикционного иска (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Согласно материалам дела, истец связывает возникновение кондикционных правоотношений с наличием переплаты в размере 11 496 руб. 86 коп. ООО "Индинго", 531 770 руб. 59 коп. ИП Мазмановой Б.А., 178 616 руб. 51 коп. ИП Савинова В.А., излишне полученных ответчиком в счет исполнения обязательств по купле-продаже товаров.

Спор между сторонами возник относительно стоимости поставленного товара.

По мнению истцов, раз они произвели предоплату в полном объеме в размере, указанных в Спецификациях к договорам, сделка заключена на условиях стоимости товара указанных в этих Спецификациях и платежных поручениях.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пунктах 1.3, 2.1, 2.2 договоров установлено, что стороны указывают в спецификациях предварительную цену товара. Окончательная цена товара определяется поставщиком на основании фактически понесенных поставщиком расходов по приобретению товара и обеспечению всех необходимых условий для предоставления такого товара покупателю на согласованных условиях (в том числе, но не исключительно - стоимость товара в стране отправления, полная стоимость доставки товара от иностранного продавца до согласованного сторонами пункта передачи такого товара, расходы по получению необходимых документов, таможенные сборы, пошлины, налоги, расходы по таможенному оформлению).

Согласно пунктам 2.3 договоров поставки окончательная цена товара указывается в товарной накладной передаваемой покупателю вместе с товаром. Согласие покупателя с окончательной ценой товара подтверждается подписанием уполномоченным лицом покупателя товарной накладной о приёмке товара.

Судом установлено, что истцами принят товар по товарным накладным N 215 от 21.03.2022 на сумму 231 000 руб. (ООО "Индиго"), N 216 от 21.03.2022 на сумму 5 967 678 руб. 82 коп. (ИП Мазманова Б.А.) и N 214 от 21.03.2022 на сумму 3 565 000 руб. (ИП Савинов В.А.), имеющим подписи и печать сторон.

Соответственно, отсутствие возражений относительно окончательной цены товара и подписание товарных накладных без замечаний в соответствии с условиями договоров поставки означает согласие с окончательной ценой товара со стороны истцов.

Более того, судом установлено исходя из фактических обстоятельств дела, что имеющаяся в материалах дела переписка сторон по электронной почте (л.д. 75-86, т.1) указывает на то, что ответчик предоставлял истцам подробные расчеты и обоснование изменения окончательной цены товара. Таким образом, ответчиком истцам по электронной почте предоставлялись подробная смета и калькуляция цены товара письмами от 22.03.2022 и от 25.03.2022. При этом, калькуляция и смета дважды дополнялись, с которыми истцы ознакомлены. То есть, до подписания истцами товарных накладных с окончательной ценой, истцы знакомились в полной мере с калькуляцией и порядком определения окончательной цены товара, отраженной в товарных накладных. После ознакомления со сметой и калькуляцией истцы подписали товарные накладные с окончательной ценой товара.

Доводы жалобы о том, что истцы не имели возможности отказаться от подписания 25.03.2022 товарных накладных N 215 от 21.03.2022, N 216 от 21.03.2022 и N 214 от 21.03.2022 отклоняются. Оснований полагать, что подписание документов на данных условиях являлось для истцов вынужденным не имеется. Как поясняет ответчик, письма с требованием документарного подтверждения окончательной цены поступило ответчику в письмах от 08.04.2023 (л.д.35-43, т.1), то есть по истечению продолжительного времени после подписания товарных накладных (21.03.2023) с окончательной ценой. В нарушение ст. 65 АПК РФ истцы не представили в материалы дела переписку, в которой ответчик гарантирует истцам неизменность цены товара, в связи с чем, указанный довод апелляционной жалобы не может быть принят во внимание.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ и условиями договора купли-продажи (пункт 4 счета) продавец исполнил обязанность передать товар, товар получен и принят покупателем без замечаний. Эквивалентность встречных имущественных предоставлений соблюдена.

Доказательства того, что истцы при подписании спорных передаточных документов действовали под давлением поставщика, материалы дела не содержат. Кроме того, при подписании указанных документов покупатели имели право указать возражения, в том числе по цене, чего не сделали.

Поскольку не установлено нарушения эквивалентности встречных предоставлений сторон в рамках договора, в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения судом первой инстанции отказано правомерно.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16445/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индиго", индивидуального предпринимателя Мазмановой Белы Артюшовны, индивидуального предпринимателя Савинова Виталия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

Л.Е. Ходырева О.Н. Чикашова