|
07 июня 2023 г.
|
Дело N А41-86777/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Досовой М.В.,
судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Аталиковой Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Международные консалтинговые проекты" на определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу N А41-86777/18
о несостоятельности (банкротстве) ООО "Машстрой"
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Машстрой" Красильникова С.В. - Маюрова О.О. по доверенности от 27.09.2022,
от Мишина Ю.С. - Седунов Е.Е. по доверенности от 01.02.2023 (веб-конференция),
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2020 в отношении ООО "Машстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алтунин В.А.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2021 ООО "Машстрой" признано несостоятельным (банкротом). в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Алтунин В.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу N А41-86777/2018 конкурсным управляющим ООО "Машстрой" утвержден Красильников Сергей Владимирович.
Конкурсный управляющий ООО "Машстрой" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете встречных требований, заключенного между ООО "Международные консалтинговые проекты" и ООО "Машстрой", содержащееся в пункте 3 договора уступки прав от 08.08.2018 N 52-18) и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ООО "Международные консалтинговые проекты" в пользу ООО "Машстрой" рыночную стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.2018, но не менее 1 200 000 руб. в счет оплаты по договору от 08.08.2018 N 52-18, заключенного между ООО "Международные консалтинговые проекты" и ООО "Машстрой" об уступке прав договору аренды земельного участка с кадастровым номером N 40:24:04 03 16:0002, общей площадью 50 000 кв.м.
В качестве правового основания для признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 1 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 признано недействительной сделкой соглашение о взаимозачете встречных требований, заключенное между ООО "Международные консалтинговые проекты" и ООО "МашСтрой", содержащееся в пункте 3 договора от 08.08.2018 N 52-18 об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером N 40:24:04 03 16:0002, общей площадью 50 000 кв.м. Применены последствия недействительности сделки, с ООО "Международные консалтинговые проекты" в пользу ООО "МашСтрой" взыскана рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.2018 1 200 000 руб. в счет оплаты по договору от 08.08.2018 N 52-18, заключенного между ООО "Международные консалтинговые проекты" и ООО "МашСтрой", об уступке прав договору аренды земельного участка с кадастровым номером N 40:24:04 03 16:0002, общей площадью 50 000 кв.м.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Международные консалтинговые проекты" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Конкурсный управляющий ООО "Машстрой" Красильников С.В., Мишин Ю.С., Шеина Н.Ю. направили отзывы, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Машстрой" Красильникова С.В., Мишина Ю.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.08.2018 между ООО "Машстрой" и ООО "Международные консалтинговые проекты" заключен договор N 52-18 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002, общей площадью 50 000 кв.м.
Согласно пункту 1 договора от 08.08.2018 N 52-18 ООО "Машстрой" передало, а ООО "Международные консалтинговые проекты" приняло права и обязанности арендатора по договору аренды от 26.11.2005 N 139 в отношении указанного земельного участка.
Пунктом 3 договора от 08.08.2018 N 52-18 стороны установили, что в счет оплаты по данному договору они произвели зачет встречных требований ООО "Международные консалтинговые проекты" к должнику по договору оказания юридических услуг от 28.04.2018 N25/18 в размере 1 200 000 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены без равноценного встречного исполнения и с оказанием предпочтения отдельному кредитору, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
С учетом даты принятия заявления о признании ООО "Машстрой" несостоятельным (банкротом) 25.10.2018, оспариваемая сделка совершена в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 3 договора от 08.08.2018 N 52-18 оплата уступленного права осуществляется путем зачета встречных однородных требований сторон, ООО "Машстрой" зачитывается задолженность по договору оказания юридических услуг от 28.04.2018 N25/18, заключенного с ООО "Международные консалтинговые проекты".
Между тем вступившим в законную силу определением от 26.07.2022 по настоящему делу договор оказания юридических услуг от 28.04.2018 N 25/18 признан недействительной сделкой.
Судами установлено, что ООО "Машстрой" исполнение по договору от 28.04.2018 N 25/18 не получило.
При этом, поскольку в материалы дела доказательства получения денежных средств от должника кредитором не представлены, суд не применял последствия недействительности сделки.
С учетом указанных обстоятельств в счет оплаты уступленного права должник получил зачет по несуществующему обязательству, в связи с чем оспариваемая сделка обоснованно признана судом первой инстанции недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рамках указанного обособленного спора судами также установлено, что ООО "Международные консалтинговые проекты" и его контролирующие лица Судаков А.В. и Судакова А.С. (до 10.06.2022 генеральный директор) являются аффлированными лицами по отношению к ООО "Машстрой".
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках восстановления производственной деятельности АО "ПЭМЗ" ООО "Машстрой" получило непрофильный для АО "ПЭМЗ" актив - право аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 в счет погашения задолженности в размере 1 200 000 руб. по договору управления юридическим лицом от 09.02.2017 N 1/17-02.
Договор управления юридическим лицом от 09.02.2017 N 1/17-02, заключенный между АО "ПЭМЗ" и ООО "Машстрой", является реальной сделкой, не оспорен и непогашенная часть задолженности АО "ПЭМЗ" перед ООО "Машстрой" включена в реестр требований кредиторов АО "ПЭМЗ".
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что договор от 08.08.2018 N 52-18 заключался не с целью причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, а с целью вывода непрофильного для должника актива и уменьшения бремени долговой нагрузки ООО "Машстрой" отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что расчеты по договору от 08.08.2018 N 52-18 осуществлялись путем перечисления полученных из кассы ООО "Международные консалтинговые проекты" денежных средств на банковские карты генерального директора ООО "Машстрой" Позднякова В.В. отклоняется судом апелляционной инстанции.
Так, в рамках дела N А41-60733/21 судом апелляционной инстанции установлено, что Поздняков В.В. и Шеина Н.Ю. являлись не только руководящими сотрудниками должника, но также осуществляли трудовую деятельность в ООО "Международные консалтинговые проекты", а денежные средства, перечисленные представителем ООО "Международные консалтинговые проекты" Судаковым А.В. (супруг генерального директора ООО "Международные консалтинговые проекты" Судаковой А.С.) в период с февраля 2018 по август 2018 на личные расчетные счета Позднякова В.В. и Шеиной Н.Ю. являются выплатой заработной платы указанным лицам за осуществление трудовой деятельности в ООО "Международные консалтинговые проекты".
Аналогичные выводы содержатся в решениях Головинского районного суда г. Москвы по делу N 02-2251/2022, Останкинского районного суда г. Москвы по делу N 02-2757/2022.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если уст
