Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 10АП-10274/23 по делу N А41-91738/2022

г. Москва

08 июня 2023 г.

Дело N А41-91738/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца, Барабановой Юлии Владимировны: Иванов А.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 17.11.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино" (ИНН: 5050014978, ОГРН: 1035010222675): Белов А.И. представитель по доверенности от 03.06.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2023 года по делу N А41-91738/22, по иску Барабановой Юлии Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Барабанова Юлия Владимировна (далее - Барабанова Ю.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино" (далее - ООО "СХП "Монино", ответчик) о понуждении последнего предоставить лично Барабановой Ю.В. (представителю Барабановой Ю.В.) следующие документы, заверенные подписью единоличного исполнительного органа ООО "СХП "Монино" и печатью ООО "СХП "Монино":

- протоколы общих собраний участников общества с 2017 года по 25.10.2022;

- бухгалтерский баланс за период с 2017 года по 25.10.2022;

- справку об открытых счетах в банках и расширенные выписки по ним за период с 2017 года по настоящее время;

- договоры купли-продажи, аренды и иные, связанные с объектами недвижимости (в том числе с земельными участками) за период за период с 2017 года по 25.10.2022;

- договоры и иные документы, подтверждающие финансово-хозяйственные операции за период с 2020 года по 25.10.2022.

Также истец просил обязать ООО "СХП "Монино" скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить лично Барабановой Ю.В. (представителю Барабановой Ю.В.) указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления лично Барабановой Ю.В. (представителю Барабановой Ю.В.), обязать заверить информацию на бумажном носителе подписью единоличного исполнительного органа ООО "СХП "Монино" и печатью ООО "СХП "Монино".

Кроме того, истцом заявлено о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения принятого судебного акта в размере 50 000 руб. 00 коп. за первую неделю просрочки исполнения, 100 000 руб. 00 коп. - за вторую неделю просрочки, 150 000 руб. 00 коп. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта (т. 1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2023 по делу N А41-91738/22 суд обязал ООО "СХП "Монино" предоставить Барабановой Ю.В. в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества:

- протоколы общих собраний участников общества с 01.01.2017 по 25.10.2022;

- Бухгалтерские балансы, составленные за период с 25.10.2019 по 25.10.2022;

- Справка об открытых счетах в банках;

- договоры купли-продажи, аренды и иные, связанные с объектами недвижимости (в том числе с земельными участками) за период за период с 25.10.2019 по 25.10.2022;

- договоры и иные документы, подтверждающие финансово-хозяйственные операции за период с 01.01.2020 по 25.10.2022. Обязал ООО "СХП "Монино" в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу скопировать информацию бухгалтерского учета, ведение которого осуществляется с использованием специализированных компьютерных программ, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового файла) с возможностью чтения информации в надлежащем виде и форме и предоставить Барабановой Ю.В. указанный электронный носитель, а также перенести эту информацию на бумажный носитель, надлежащим образом заверить, и предоставить Барабановой Ю.В.. В случае неисполнения решения суд взыскал с ООО "СХП "Монино" в пользу Барабановой Ю.В. неустойку в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения судебного акта. В остальной части иска отказано (т. 1 л.д. 153-157).

Не согласившись с решением суда, ООО "СХП "Монино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "СХП "Монино" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.1992, основной государственный регистрационный номер 1035010222675 присвоен обществу 05.11.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-23-11843518 от 21.01.2023 участниками общества являются Овчаров А.И. с долей 14 % в уставном капитале ООО "СХП "Монино", Карпов А.Н. с долей 7 % в уставном капитале общества, Галонен О.Ю. с долей 18,5 % в уставном капитале, Барабанова Ю.В. с долей 12 % в уставном капитале общества, Карпова Т.И. с долей 30 % в уставном капитале ООО "СХП "Монино" и Сорокин В.А. с долей 18,5 % в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 53-70).

Директором ООО "СХП "Монино" с 12.05.2022 является Карпова Т.И. (ГРН 2225001046653 от 12.05.2022).

25.10.2022 Барабановой Ю.В. в адрес ООО "СХП "Монино" было направлено требование о предоставлении ей касающихся деятельности общества документов с указанием их наименований.

Невыполнение обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, разъяснено, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Судом установлено наличие у Барабановой Ю.В. как у участника общества с ограниченной ответственностью права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией.

Факт обращения Барабановой Ю.В. к ООО "СХП "Монино" с требованиями о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества подтвержден материалами дела.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления Барабановой Ю.В. правами участника общества в деле также отсутствуют.

При указанных обстоятельствах исковые требования о предоставлении Барабановой Ю.В. протоколов общих собраний участников общества, бухгалтерских балансов, справки об открытых счетах в банках, договоров купли-продажи, аренды и иных, связанные с объектами недвижимости (в том числе с земельными участками), договоров и иных документов, подтверждающих финансово-хозяйственные операции, правомерно удовлетворены судом первой инстанции с учетом ст. 174 АПК РФ и установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" трехлетнего срока, в том числе срока хранения для испрашиваемых документов.

Истцом заявлено о присуждении неустойки за неисполнение судебного акта в размере 50 000 руб. 00 коп. за первую неделю просрочки исполнения, 100 000 руб. 00 коп. - за вторую неделю просрочки, 150 000 руб. 00 коп. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 указанного постановление Пленума N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума N 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предоставляет право суду снизить размер неустойки для физических лиц - при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанный вывод суда соответствует правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17- 17260.

Определяя размер судебной неустойки, исходя из обстоятельств настоящего дела и общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды недобросовестного поведения сторон спора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения по дату фактического исполнения судебного акта.

Доводы ответчика о том, что истец не конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В данном случае требования истца в достаточной степени конкретизированы и позволяют определить документы, необходимые для получения информации о деятельности общества, в связи с чем, ссылка на неисполнимость судебного акта не принимается.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено надлежащих доказательств того, что запрашиваемые документы о деятельности общества отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо не составлялись.

В исковых требованиях, ввиду отсутствия у участника сведений о хозяйственной деятельности общества перечислены документы организации, перечень которых конкретизирован и ведение которых предусмотрено законодательством РФ, а именно Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Налоговым кодексом РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, на ответчике лежит обязанность в соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ доказать их наличие или отсутствие.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации в полном объеме, также не предоставлено доказательств того, что общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 АПК РФ, пункт 8 информационного письма N 144).

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом практики применения этих норм, обоснованно исходил из того, что ответчиком безосновательно не исполнено требование участника о предоставлении документов общества, в результате чего оказались нарушенными его корпоративные права на получение информации об обществе.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, ссылающегося на конфиденциальный характер спорной документации и отсутствие между сторонами спора соглашения о неразглашении такой информации, подлежат отклонению апелляционным судом.

Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты ее обладателем, установлен пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

На основании пункта 2 статьи 10 названного Закона режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 названной статьи.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 15 Информационного письма N 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2023 года по делу N А41-91738/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов