Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 14АП-2816/23 по делу N А66-3223/2022

г. Вологда

07 июня 2023 г.

Дело N А66-3223/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волок+" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2023 года по делу N А66-3223/2022,

УСТАНОВИЛ:

Евграфьев Игорь Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Волок+" (место нахождения: 172840, Тверская обл., Торопецкий р-н, г. Торопец, Чистовский тракт, д. 1а, пом. 2 (приемная); ОГРН 1106912000040, ИНН 6944008040; далее - Общество) об обязании представить перечень сделок с заинтересованностью ООО "Волок+" за 2020 и 2021 год, с 01.01.2022 по 30.11.2022; информацию об имуществе, находящемся на балансе Общества с 01.01.2021 по 30.11.2022 и документы, подтверждающие права Общества на данное имущество; договоры на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним, заключенные в 2020 и 2021 годах, с 01.01.2022 по 30.11. 2022; план лесохозяйственных работ на 2021 и 2022 года; отчеты формы 1-ВЛ, 1-ОЛ, 1-ЗЛ за период с 01.01.2022 по 30.11.2022; договоры с поставщиками и подрядчиками (договора подряда, договора купли-продажи, договора оказания услуг, договора на грузоперевозки и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 года; договоры с покупателями лесопродукции (договоры поставок, договоры купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2021 год, с 01.01.2022 по 30.11.2022; договоры с банками и кредитными учреждениями (на обслуживание) в которых открыты счета ООО "Волок+", заключенные или действующие в период 2021 год, с 01.01.2022 по 30.11. 2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Абдулкадиров Микаил Гасантаевич, Евграфьева Татьяна Александровна и Ховренок Ирина Николаевна.

Решением суда от 24.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт в части, отказать в удовлетворении исковых требований в части предоставления документов, указанных в пунктах 1, 2, 4 и 7 резолютивной части решения. Апеллянт отмечает, что обжалуемое решение заведомо не исполнимо, поскольку сделки не заключались, соответствующий перечень не существует; отсутствует предмет иска. Оценка доказательств, подтверждающих направление истцу части документов (опись вложения в ценное письмо от 05.04.2022), судом не дана.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Общество представило в суд ходатайство о проведении судебного заседания без участия его представителя. Евграфьев И.Е. в отзыве, возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Поскольку фактически доводы апеллянта сводятся к обжалованию решения суда в части, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в качестве юридического лица Общество зарегистрировано 10.02.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Тверской области.

Евграфьев И.Е., являясь участником Общества с долей в уставном капитале 10 %, неоднократно направлял Обществу требования о предоставлении истребуемых документов.

Ссылаясь на уклонение Общества от передачи ему запрашиваемых документов в установленный срок, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из установленного факта длительного необоснованного уклонения ответчика от передачи участнику Общества сведений и документов.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 данной статьи определен перечень документов, которые по требованию участника общества должны быть представлены ему для ознакомления.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием.

Вместе с тем указанные выше законные обстоятельства, позволяющие Обществу отказать участнику в предоставлении документов, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Проанализировав перечень запрашиваемой документации, суд первой инстанции, установив непосредственное отношение данной документации к деятельности Общества, отсутствие надлежащих доказательств исполнения Обществом обязанности и передачи истребуемых документов истцу, обоснованно удовлетворил заявленное требование в полном объеме.

Судом при правильном распределении бремени доказывания обстоятельств правомерно установлено, что ответчик не доказал отсутствие указанных документов в результате их утраты, иных обстоятельств, препятствующих такому представлению.

Вопреки доводам жалобы, материалы дела не содержат убедительных, достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о частичной передаче спорных документов.

С учетом изложенного доводы жалобы подлежат отклонению, судебный акт в обжалуемой части следует признать законным и обоснованным.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2023 года по делу N А66-3223/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волок+" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова