Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 18АП-5407/23 по делу N А07-14531/2021

г. Челябинск

07 июня 2023 г.

Дело N А07-14531/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефте - Сервис" Самойлова-Самарина Георгия Станиславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2023 по делу N А07-14531/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 г. заявление ООО "BASHОRAT BUSINESS" (ИНН 303232642) о признании ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" (ИНН 0277123669, ОГРН 1120280033170) несостоятельным (банкротом), принято к рассмотрению, возбуждено дело N А07-14531/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2022 г. в отношении ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" утвержден арбитражный управляющий Самойлов-Самарин Георгий Станиславович (ИНН 142401081070, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 443, адрес для направления корреспонденции 353407, Краснодарский край, г-к. Анапа, а/я 226) член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" опубликовано в ЕФРСБ сообщение N 8640397 от 19.04.2022 г., в газете "Коммерсантъ" N 72, сообщение N23010032267 от 23.04.2022 г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2022 г. ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца до 21.11.2022 года. Конкурсным управляющим утвержден Самойлов-Самарин Г.С.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" к Алексееву Антону Александровичу (далее - Алексеев А.А., ответчик) о признании договора купли - продажи автомобиля УАЗ PICKUP Год выпуска: 2017, Идентификационный номер (VIN): XTT236320H1011832 от 06.09.2021 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Самойлов-Самарин Г.С. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, автомобиль реализован по цене ниже рыночной. Суд принял отчет об оценке ООО "АБМ Эксперт", в котором рыночная стоимость автомобиля составила 505 500 руб., как доказательство равноценности встречного исполнения. Однако автомобиль был реализован за 358 105 руб., что явно ниже рыночной цены.

Определением от 18.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 01.06.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Октябрьском РОСП г. Уфа возбуждено исполнительное производство N 8916/21/02005-ИП от 03.08.2020 в отношении должника ООО "НЕФТЕСЕРВИС".

В рамках данного исполнительного производства было реализовано имущество должника, а именно: транспортное средство УАЗ PICKUP 2017 г.в. VIN XTT236320H1011832.

06.09.2021 между ООО "Инвест Групп" (в соответствие с государственным контрактом, заключенным с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению гос.имуществом в Республике Башкортостан N 0301100004820000026 от 27.10.2020 на оказание услуг по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов и актов других органов) именуемое "Продавец" и Алексеевым Антоном Александровичем именуемого "Покупатель" заключен договор купли-продажи транспортного средства: Марка и (или) модель: УАЗ PICKUP Год выпуска: 2017 Идентификационный номер (VIN): XTT236320H1011832 Номер шасси (рамы): 236300H0571735 Номер кузова (кабины): XTT236320H1011832 Цвет кузова (кабины): СЕРЕБРИСТЫЙ МЕТАЛЛИК Номер двигателя: H3004570 Рабочий объем (см?): 2693.0 Мощность (кВт/л.с.): 99/134.6 Легковые автомобили прочие: Легковые автомобили прочие Цена договора составила: 358 105 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на неравноценность встречного исполнения по сделке.

Согласно отчету об оценке N 22/155ПК/5 от 10.08.2022, на который ссылается управляющий, рыночная стоимость отчужденного транспортного средства по состоянию на 06.09.2021 составляла: 544 000 руб., оценка проведена без осмотра автомобиля.

По мнению конкурсного управляющего, неравноценность встречного исполнения выражается в сумме 185 895 руб., что является разницей между рыночной стоимостью согласно отчету об оценке и ценой продажи [ 544 000 - 358 105 ]. Сумма 185 895 руб. это 51,91% от цены продажи 358 105 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности оснований для признания недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 30.08.2021, оспариваемая сделка совершена 06.09.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, обоснованно учитывал следующие обстоятельства.

03.08.2020 года в отношении ООО "НЕФТЕ-СЕРВИС" было возбуждено исполнительное производство N 8916/21/02005-ИП о взыскании 837 818,95 рублей.

09.02.2021 судебным приставом-исполнителем Сафиной Д.Ф. был наложен арест на принадлежащий должнику автомобиль УАЗ PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832.

Учитывая, что предпринятые судебным приставом-исполнителем меры принудительного взыскания были недостаточны для исполнения, недостаточность денежных средств у должника для погашения долга, в полном соответствии с требованиями Закона, - п. 1 ч. 3 ст. 68, ст.ст. 69, 80, 84, 85, 87 ФЗ "Об исполнительном производстве" была проведена процедура обращения взыскания на автомобиль должника путём его реализации на комиссионных началах.

22.05.2021 по заказу УФССП по РБ, ООО "АБМ ЭКСПЕРТ" была проведена оценка имущества и составлен отчёт N 22-РБ/2021-ОД, согласно которого рыночная стоимость автомобиля PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832 составила 421 300 рублей без учёта НДС, 505 500 рублей с учётом НДС. 28.06.2021 года.

Судебным приставом-исполнителем Октябрьского РОСП г. Уфы Салимуллиным А.Р. вынесено постановление о принятии результатов оценки, после чего имущество передано на реализацию по цене 421 300 рублей без учёта НДС.

13.07.2021 заместитель руководителя - заместитель главного судебного пристава Республики Башкортостан Кирюба С.Н. направил в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан Уведомление о готовности к реализации арестованного имущества - автомобиля PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832.

27.07.2021 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан направило ООО "Инвест Групп" поручение реализовать на комиссионных началах арестованное имущество - автомобиль PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832.

03.08.2021 года судебный пристав-исполнитель Октябрьского РОСП г. Уфы Салимуллин А.Р. по акту передал арестованное имущество - автомобиль PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832, в ООО "Инвест Групп" на реализацию.

06.09.2021 судебный пристав-исполнитель Октябрьского РОСП г. Уфы Салимуллин А.Р. вынес постановление о снижении на 15% цены переданного на реализацию имущества - автомобиля PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832, установлении цены 358 105 рублей без НДС, ввиду не реализации автомобиля по цене оценки.

Согласно пояснениям ответчика, в июле 2021 года на сайте ООО "Инвест-Групп" опубликовано объявление о продаже арестованного имущества автомобиля УАЗ PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832 по цене 421 300 рублей.

06.09.2021 цена на автомобиль была снижена до 358 105 руб., осмотрев автомобиль, ответчик заключил с ООО "Инвест-Групп" договор N 95905 купли-продажи арестованного имущества - автомобиля УАЗ PICKAP 2017 г.в., VIN ХТТ236320Н1011832 по цене 358 105 руб. в соответствии с постановлением ССП о снижении цены.

Материалы дела содержат доказательства оплаты со стороны ответчика на сумму 358 105 руб. и передачу автомобиля ответчику.

Таким образом, материалами подтверждается реализация автомобиля по рыночной стоимости, исполнение обязательств по оплате со стороны Алексеева А.А., соответственно, отсутствие оснований для признания недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенного, в связи с тем, что арбитражным управляющим не доказано в отношении оспариваемой сделки наличия полного состава, необходимого для признания ее недействительной, в т.ч. неравноценность встречного исполнения ввиду не реализации автомобиля в ходе исполнительного производства, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Отчет об оценке от 10.08.2022 судом не принят обоснованно, поскольку оценка проведена без осмотра и учета фактического состояния автомобиля.

Доказательств несоответствия цены реализации имущества в ходе исполнительного производства на началах рыночной стоимости имущества материалы дела не содержат.

На аффилированность ответчика заявитель не ссылается, материалы дела соответствующие доказательства не содержат.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Первоначально транспортное средство было передано на реализацию по цене 421 300 рублей без учёта НДС в соответствии с отчётом ООО "АБМ ЭКСПЕРТ" N 22-РБ/2021-ОД, составленным по заказу УФССП по РБ в рамках исполнительного производства.

Цена была снижена до 358 105 рублей без НДС ввиду не реализации автомобиля по цене оценки.

Отчет об оценке от 10.08.2022 судом не принят обоснованно, поскольку оценка проведена без осмотра и учета фактического состояния автомобиля.

Оснований для признания сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось, суд правомерно отказал в удовлетворении требований.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не находит

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2023 по делу N А07-14531/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефте - Сервис" Самойлова-Самарина Георгия Станиславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефте - Сервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева