Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 03АП-1652/23 по делу N А33-31184/2022

г. Красноярск

08 июня 2023 г.

Дело N А33-31184/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Дамбарова С.Д.,

при секретаре судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ": Костина А.В., представителя по доверенности от 20.02.2023, диплом, паспорт,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт": Перевозникова Д.Н., представителя по доверенности от 01.03.2023, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН 2465253953, ОГРН 1112468028386)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 21 февраля 2023 года по делу N А33-31184/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 2462043901, ОГРН 1152468043133, далее - истец, ООО "Стандарт") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН 2465253953, ОГРН 1112468028386, далее - ответчик, ООО "ЭСТТЭТ") о взыскании 2 692 464 рублей 21 копейки денежных средств по договору N ТЭО-Э/3/80 от 30.03.2016.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2023 года иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что судом при вынесении определения от 01.09.2022 по делу N А33-36414-16/2019 были установлены обстоятельства, являющиеся основанием для признания соглашения о зачете от 30.12.2019 недействительной сделкой, обстоятельства, являющиеся основанием для признания обоснованным права требования истца к ответчику на сумму 2 692 464 рубля 21 копейка судом не устанавливались, доказательства, которые бы подтверждали наличие задолженности ответчика перед истцом, судом также не исследовались и в материалах дела не содержатся. Считает, что ни в рамках дела N А33-36414-16/2019, ни при рассмотрении настоящего дела истцом не был представлен в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.12.2019, якобы подписанный истцом и ответчиком и послуживший ранее поводом для того, чтобы стороны соглашения от 30.12.2019 полагали, что имеют (имели) друг перед другом те или иные обязанности, а также права требования. По мнению ответчика, сам по себе без первичных учетных документов акт сверки не является бесспорным доказательством наличия или отсутствия задолженности одного участника гражданского оборота перед другим, доказательственное значение акт сверки взаимных расчет может иметь лишь в совокупности с иными первичными учетными документами.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено на 05.06.2023.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

В судебном заседании установлено, что в суд апелляционной инстанции 26.05.2023 от конкурсного управляющего ООО "Стандарт" Меньшикова Н.А. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 03.03.2023 по делу N А33-36414/2019.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения спора судом копия определения Арбитражного суда Красноярского края от 03.03.2023 по делу N А33-36414/2019 приобщена к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.11.2020 по делу N А33- 36414/2019 в отношении ООО "Стандарт" введена процедура наблюдения сроком до 23.04.2021.

Конкурсным управляющим утверждена Меньшикова Наталья Александровна (ИНН 381110905003, СНИЛС 140-145-661 17, почт. адрес: 664025, г. Иркутск, а/я 299) - член Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (ОГРН 1025700780071, ИНН 5752030226, место нахождения: 302004, г. Орел, ул. 3-я Курская, д. 15, пом. 6, оф. 14).

Как указывает истец, 30.03.2016 между ООО "Стандарт" и ООО "ЭСТТЭТ" заключен договор N ТЭО-Э/3/80, в ходе исполнения обязательств по которому у ООО "ЭСТТЭТ" образовалась задолженность в размере 2 692 464,21 рублей. По мнению истца, факт наличия задолженности не оспаривался, в связи с чем подписан акт сверки за период 01.01.2016-30.12.2019.

Соглашением от 30.12.2019 о зачете взаимных денежных требований денежные обязательства ООО "ЭСТТЭТ" по договору N ТЭО-Э/3/80 были прекращены в результате зачета.

В рамках дела N А33-36416/2019 в Арбитражный суд Красноярского края 09.11.2021 от конкурсного управляющего ООО "Стандарт" Меньшиковой Натальи Александровны поступило заявление к ООО "ЭСТТЭТ", к ООО "АЛЬТЕРА", в соответствии с которым истец просит признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО "Стандарт", ООО "ЭСТТЭТ" и ООО "АЛЬТЕРА" 30.12.2019; восстановить обязательства ООО "ЭСТТЭТ" в размере 2 692 464 рубля 21 копейка перед ООО "Стандарт".

Определением от 01.09.2022 по делу N А33-36414-16/2019 заявленные требования удовлетворены. Признано недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО "ЭСТТЭТ", ООО "Стандарт" и ООО "АЛЬТЕРА". Применены последствия недействительности сделки:

- восстановить право требования ООО "Стандарт" к ООО "ЭСТТЭТ" на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80;

- восстановить право требования ООО "АЛЬТЕРА" к ООО "Стандарт" на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по контракту от 01.02.2017 N 002-2017;

- восстановить право требования ООО "ЭСТТЭТ" к ООО "АЛЬТЕРА" на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 24.03.2017 N 27-ТЭУ-16.

ООО "АЛЬТЕРА" (ИНН 2462048120) 10.01.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о внесении записи о недостоверности.

Согласно пояснениям истца, 05.06.2022 в рамках дела N А33-36414-16/2019, бывший руководитель ООО "Стандарт" Толстяк А.Н. свою обязанность по передаче документов о деятельности общества надлежащим образом не исполнил. Неисполнение бывшим руководителем должника своей обязанности по передаче документов, стало причиной для обращения конкурсного управляющего в суд с ходатайством об истребовании соответствующих документов у Толстяк А.Н.

ООО "Стандарт" направляло в адрес ООО "ЭСТТЭТ" претензию с требованием оплатить задолженность по восстановленному требованию.

Однако ответчик до настоящего времени не претензию истца не ответил, задолженность не погасил.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на договор от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80.

С целью правильной квалификации спорных правоотношений определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 сторонам предложено представить надлежащим образом заверенную копию договора от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80 с дополнениями и приложениями.

Поскольку определение не исполнено сторонами, в судебном заседании 2 мая 2023 года судом апелляционной инстанции повторно предложено представить указанные документы.

Поскольку договор от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80 с дополнениями и приложениями не был представлен, суд апелляционной инстанции квалифицирует требование истца как требование о взыскании неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовым актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 указанного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В обоснование исковых требований истец ссылается на обстоятельства, установленные N А33-36414-16/2019.

Определением от 01.09.2022 по делу N А33-36414-16/2019 признано недействительной сделкой соглашение от 30.12.2019 о зачете встречных однородных требований, заключенное между ООО "ЭСТТЭТ", ООО "Стандарт" и ООО "АЛЬТЕРА". Применены последствия недействительности сделки, в том числе, восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" к ООО "ЭСТТЭТ" на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, восстановление в правах кредитора должника по делу о банкротстве в качестве применения последствий недействительности соглашения от 30.12.2019 о зачете встречных однородных требований не означает автоматического взыскания задолженности с ООО "ЭСТТЭТ".

Вопрос о действительности задолженности и ее размере подлежит исследованию и установлению в рамках дела о взыскании задолженности.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела первичные документы, подтверждающие наличие между сторонами гражданско-правовых сделок или образование неосновательного обогащения, в том числе не представлен договор от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80, в том числе, акт сверки, на который ссылается заявитель.

На вопрос суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что, предположительно, имели место экспедиторские услуги, но ни договора, ни акта сверки у истца нет.

Однако, ни объем оказанных услуг, ни их стоимость, ни факт оказания не доказаны истцом. Доказательств реальности оказания услуг истцом также не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

При этом неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции являются экспедиторские документы, а именно поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка (пункты 5, 7 Постановления Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 "Об утверждении Правил транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Правила)), оформленные по установленной форме, утвержденные Приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 11.02.2008 N 23 "Об утверждении Порядка оформления и форм экспедиторских документов".

Учитывая изложенное, в целях подтверждения расходов при оказании услуг транспортной экспедиции в рамках главы 25 НК РФ достаточно любых документов, подтверждающих фактическое выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза, а также экспедиторских документов, в том числе экспедиторской расписки, которая является неотъемлемой частью экспедиторских документов договора транспортной экспедиции.

Истец ссылается на то, что бывший руководитель ООО "Стандарт" Толстяк А.Н. свою обязанность по передаче документов о деятельности общества надлежащим образом не исполнил, в связи с чем арбитражный управляющий заявил соответствующее требование в рамках дела N А33-36414-16/2019. В пункте 27-28 резолютивной части определения Арбитражного суда Красноярского края от 20.03.2023 по делу N А33-36414-16/2019 суд обязал Толстяка Александра Николаевича передать конкурсному управляющему ООО "Стандарт" договор от 30.03.2016 NТЭО-Э/3/80 и акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016 - 30.12.2019 и иные первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80.

Доказательств передачи истцу указанных документов не представлено. При этом, то обстоятельство, что бывший руководитель ООО "Стандарт" Толстяк А.Н. свою обязанность по передаче документов о деятельности общества надлежащим образом не исполнил, не освобождает истца от доказывания наличия соответствующей задолженности у ответчика перед истцом и оснований возникновения долга.

Кроме того, истцом не представлены и иные доказательства, которые могли бы подтверждать фактическое наличие между сторонами указываемых истцом обязательств - доказательства приобретения перевозимого товара, свидетельские показания, фото-, видеоматериалы, пропускные документы, сведения систем мониторинга, маршрутные листы и другие.

При таких обстоятельствах ссылка истца на определение от 01.09.2022 по делу N А33-36414-16/2019, которым восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" к ООО "ЭСТТЭТ" на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку по договору от 30.03.2016 N ТЭО-Э/3/80, является недостаточной для удовлетворения исковых требований. Аналогичные выводы справедливы и для соглашения о зачете взаимных денежных требований от 30.12.2019, подписанного между истцом и ответчиком.

Довод истца о том, что при рассмотрении требования о восстановлении права ответчиком не оспаривался факт наличия обязательств на сумму 2 692 464 рубля 21 копейку, подлежит отклонению, поскольку, как указано выше, обоснованность указанного требования в деле N А33-36414-16/2019 не исследовалась.

Суд апелляционной инстанции полагает, что признание задолженности в соглашении о зачете по правовым последствиям аналогично подписанию акта сверки, однако в отсутствие первичных документов обоснованность требования не подтверждает, и не тождественно признанию исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, установив отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих образование спорной задолженности на стороне ответчика, отсутствие доказательств наличия соответствующего соглашения между истцом и ответчиком, доказательств того, что у ответчика существовали неисполненные обязательства перед истцом в заявленном размере, а также доказательств наличия каких-либо соглашений или иной переписки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд на основании частей 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела (решение принято в пользу ответчика), расходы за рассмотрение иска относятся на истца, расходы ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2023 года по делу N А33-31184/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 2462043901, ОГРН 1152468043133) г. Красноярск в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭСТТЭТ" (ИНН 2465253953, ОГРН 1112468028386) г. Красноярск 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Н.Н. Белан С.Д. Дамбаров