Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 13АП-11890/23 по делу N А21-12375/2022

г. Санкт-Петербург

08 июня 2023 г.

Дело N А21-12375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.А.,

при участии:

от истца: представитель Потоцкая Е.А., на основании доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: представитель Частухин А.П., на основании доверенности от 28.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11890/2023) публичного акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2023 по делу N А21-12375/2022 (судья Любимова С.Ю.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Телефункен"

ответчик: публичное акционерное общество "МТС-Банк",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (далее - ответчик, Банк) о взыскании денежных средств в размере 44 004 344 руб. 20 коп., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" (далее - ООО "Зап-Транс") Банку по договору купли-продажи от 26.02.2014 и договору аренды от 26.02.2014.

В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью "Телефункен" (далее - ООО "Телефункен") поступило заявление о замене предпринимателя на правопреемника - ООО "Телефункен" ввиду заключения договора уступки права требования от 13.01.2023.

Решением от 27.02.2023 произведена замена предпринимателя (истца) на его правопреемника - ООО "Телефункен" (ОГРН 1053900185217); с Банка в пользу ООО "Телефункен" взысканы денежные средства в размере 44 004 344 руб. 20 коп.; с Банка в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, Банк подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

От предпринимателя (правопредшественник ООО "Телефункен") поступили возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Зап-Транс" и Банком 26.02.2014 заключен договор купли-продажи недвижимости и оборудования (далее - договор купли-продажи), согласно которому Банк передал ООО "Зап-Транс" имущество, по акту от 26.02.2014. ООО "Зап-Транс" перечислило Банку в счет оплаты стоимости полученного оборудования и недвижимости, часть выкупной цены в размере 31 002 036 руб. 20 коп.

Между ООО "Зап-Транс" и Банком 26.02.2014 заключен договор аренды земельного участка с правом преимущественного выкупа (далее - договор), согласно которому Банк передал ООО "Зап-Транс" в аренду земельный участок, по акту приема-передачи от 26.02.2014, ООО "Зап-Транс" в свою очередь перечислило Банку часть арендной платы в сумме 13 002 308 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 по делу N А21-13797/2019 договор аренды признан незаключенным, договор купли-продажи признан недействительным.

Между Романовой А.С. и ООО "Зап-Транс" 13.01.2020 заключен договор уступки права требования долга к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 по делу N А21-13797/2019 изменено: договор купли-продажи и договор аренды признаны недействительными.

Романова А.С. 26.08.2020 зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРИП.

пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (реституция), суд обязал ООО "Зап-Транс" возвратить Банку имущество, переданное по договору купли-продажи.

ООО "Зап-Транс" 23.10.2020 направило в регистрирующий орган решение о ликвидации (полномочия генерального директора общества перешли к ликвидатору общества).

Решением Арбитражного суда Калининградской области 14.12.2020 по делу N А21-9294/2020 ликвидируемый должник - ООО "Зап-Транс" признано банкротом.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2022 дело N А21-9294/2020 о банкротстве ООО "Зап-Транс" прекращено.

Романова А.С. 30.08.2022 направила в адрес Банка претензию и договор цессии от 13.01.2020.

13.01.2023 Романова и ООО "Телефункен" заключили договор уступки права требования к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Ссылаясь на неисполнение Банком требований претензии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить и полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Судом установлено и Банком не оспорено, что ООО "Зап-Транс" Банку во исполнение договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды от 26.02.2014 была оплачена сумма в общем размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Между ООО "Зап-Транс" и Банком 04.12.2020 составлен акт приема-передачи (возврата) имущества.

Между тем, суд правомерно признал, что оплата ООО "Зап-Транс" денежных средств в размере 44 004 344 руб. 20 коп. во исполнение указанных договоров, которые решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-13797/2019 признаны недействительными, не создает законного основания для их удержания Банком.

Довод Банка о том, что у истца отсутствуют основания требования о возврате денежные средства по договору аренды от 26.02.2014, поскольку арендатор фактически пользовался переданным в аренду земельным участком, судом обоснованно отклонен.

Так в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А21-9294-14/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Зап-Транс" рассмотрено заявление Банка о включении требования в размере 72 222 604 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника, состоящее из:

72 211 204 руб. 50 коп. задолженности по оплате за фактическое пользование земельным участком, 2 400 руб. задолженности по договору N 2761/ВКБ 893 об обслуживании клиента по электронной системе "Клиент-Банк" с встроенными сертифицированными средствами криптографической защиты информации от 13.12.2011 за период с 01.09.2020 по 30.11.2020, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019, 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019.

Определением от 29.04.2021 требование Банка в размере 3 800 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь, производство по требованию о включении в реестр требований суммы 7 600 руб. прекращено, в остальной части заявления отказано.

При этом, суд первой инстанции верно принял во внимание постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021, в котором указано, что поскольку судебными актами по делу N А21-13797/2019 установлено, что Банк не вправе был сдавать в аренду земельный участок, оснований требовать оплаты за пользование земельным участком у Банка не имеется.

В связи с чем, суд обоснованно нашел требования ООО "Телефункен" (правопреемника по указанным договорам) обоснованными и подлежащими.

Отклоняя заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, правильно установив, что в рассматриваемом случае срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с момента вступления в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019 в котором сделан вывод о недействительности договоров от 26.02.2014, то есть с 26.10.2020 с даты вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа, обоснованно признал, что с этого же момента (26.10.2020) у Банка отпали правовые основания для удержания денежных средств в размере 44 004 344 руб. 20 коп., учитывая, что настоящее исковое заявление поступило в суд 18.10.2022.

Суд первой инстанции верно указал на то, что поскольку до момента признания указанных сделок недействительными у истца отсутствовали правовые основания для обращения с иском о взыскании неосновательного обогащения, то срок для защиты своего нарушенного права при предъявлении настоящего иска истцом не пропущен.

Довод Банка о том, что истцом заявлено требование, основанное на нормах статьи 167 ГК РФ, несостоятелен, поскольку из просительной части искового заявления следует, что истцом заявлено требование о взыскании денежных средств, то есть имущественное требование. Учитывая, что требование о взыскании денежных средств заявлено в связи с тем, что договоры купли-продажи и аренды признаны недействительными истец сослался в исковом заявление на положения, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

Ссылка Банка на ничтожность сделки, заключенной по договору цессии между ООО "Зап-Транс" и Романовой А.С., отклоняется, поскольку в материалы дела, Банком не представлено доказательств признания такой сделки недействительной.

Доводы Банка, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются как не нашедшие подтверждения при рассмотрении дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.02.2023 по делу N А21-12375/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина