Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 13АП-8740/23 по делу N А56-91377/2022

г. Санкт-Петербург

08 июня 2023 г.

Дело N А56-91377/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.А.,

при участии:

от истца: представитель Сорокина А.И., на основании доверенности от 01.01.2023,

от ответчика: представитель Лесман А.Б., на основании доверенности от 17.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-8740/2023) общества с ограниченной ответственностью "Технопрессмаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу N А56-91377/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Технопрессмаш"

ответчик: Салиев Вадим Александрович

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопрессмаш" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Салиеву Вадиму Александровичу об обязании предоставить оригиналы следующих документов Общества, а именно: учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились); документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество; документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, N 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года; расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровка краткосрочных финансовых вложений; учетную политику и документы, утвердившие ее; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и латы возникновения; локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов; протоколы собраний руководящих органов; приказы и распоряжения директора; ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм; договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности; номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); лицензии; сертификаты; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами т (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств; сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей; наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия; нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся Общества, его функций и видов деятельности; сведения об Обществе, и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов; положения о филиалах и представительствах Общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; движимое и недвижимое имущество Общества, транспортные средства, товарно-материальные ценности.

Истец также просит взыскать неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Решением от 13.01.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2017.

В период с 31.03.2017 по 14.10.2021 генеральным директором Общества, являлся Салиев В.А.

С 15.10.2021 по настоящее время генеральным директором Общества является Курнышев М.Н.

22.11.2021 Обществом в адрес Салиева В.А. направлено уведомление о передаче документов и имущества Общества.

В связи с неисполнением требований, изложенных в уведомлении, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Истец ссылается на то, что 22.11.2021 Обществом в адрес Салиева В.А. направлено уведомление о передаче документов и имущества Общества.

В данном случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не представил относимых, достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих факт наличия документов о деятельности Общества в распоряжении ответчика и их отсутствие по месту нахождения Общества.

В разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, установлен Порядок хранения первичных документов и учетных регистров.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия. В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно (пункт 26). Проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц (пункт 27).

Истец не представлено доказательств того, что новый директор Общества, приступив к исполнению обязанностей с 15.10.2021 и получив по месту нахождения Общества доступ ко всей имеющейся документации, провел инвентаризацию и установил утрату документов, а также того, что пытался восстановить отсутствующие документы.

Вместе с тем то обстоятельство, что ответчик являлся генеральным директором Общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении Общества, находится в личном распоряжении Салиева В.А.

Судом первой инстанции установлено, что Салиев В.А., выполнял обязанности генерального директора Общества с 23.03.2017, согласно трудового договора N 2. Между тем, в связи с невыполнением учредителями Общества обязанностей по уплате заработной платы, в марте 2019 года ответчик отправил участникам Общества: Глимшиной Л.Р., Мешко М.Ю., а также на юридический адрес Общества уведомление о досрочном расторжении трудового договора.

21.03.2019 в связи с прекращением полномочий генерального директора Общества Салиев В.А. подал заявление в банк о блокировке доступа с использованием своих данных.

22.04.2019 подписан приказ N 1 об увольнении Салиева В.А. с должности генерального директора.

Ответчик уведомил участников Общества: Глимшину Л.Р., и Мешко М.Ю. о прекращении полномочий Салиева В.А. как генерального директора, а также о нахождении всей документации Общества по предыдущему юридическому адресу - Пр.Стачек д. 47 офис 212.

В ответ на запрос Общества от 22.11.2021 о передаче документов, Салиев В.А. уведомил, что часть истребуемых документов находятся по адресу: Санкт-Петербург, пр.Стачек д. 47 офис 212, иные документы ему не передавались.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий Салиева В.А. при прекращении им полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не доказано, что на Салиева В.А. возлагались обязанности по хранению документов, которые истец просит истребовать у ответчика, а также доказательства существования истребуемых документов, передачи истребуемых документов ответчику и наличия их у ответчика, правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу N А56-91377/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина