Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. N 13АП-42795/23 по делу N А56-74636/2023

г. Санкт-Петербург

07 марта 2024 г.

Дело N А56-74636/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Горохова Е.А. по доверенности от 03.12.2021

от ответчика (должника): 1) Шматенко А.А. по доверенности от 05.10.2023; 2) Шматенко А.А. по доверенности от 02.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42795/2023) акционерного общества "Невский проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу N А56-74636/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску акционерного общества "Невский проект"

к 1) Пратусевич Любови Владимировне; 2) Слиозбергу Владимиру Леонидовичу

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Невский Проект" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к Пратусевич Любови Владимировне, Слиозбергу Владимиру Леонидовичу о признании недействительной (ничтожной) сделкой дополнительного соглашения от 30.11.2020, заключенного между Пратусевич Л.В. и Слиозбергом Л.В., о продаже 27 акций АО "Невский Проект".

Решением суда от 31.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно признал обстоятельства, установленные в деле N А56-21518/2021 преюдициальными для настоящего спора. Полагает, что Дополнительное соглашение от 30.11.2020 обладает признаками недействительной (ничтожной) сделки, а стороны факт исполнения Дополнительного соглашения не доказали. Не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что подача иска связана исключительно со злоупотреблением истцом правом.

Ответчиками представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Пратусевич Л.В. являлась акционером Общества, владеющим 27 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 27 процентов от общего количества акций.

Пратусевич Л.В. направила Обществу письмо от 09.10.2020 о намерении продать 27 принадлежащих ей акций Слиозбергу В.Л. по цене 23 800 000 руб.

Указанное письмо получено Обществом 12.10.2020.

В течение установленного срока для реализации преимущественного права покупки акций, предложенных к продаже, другие акционеры Общества не выразили намерение купить указанные акции.

Согласно п. 4.16 Устава Общества, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

Общество письмом от 05.11.2020 сообщило Пратусевич Л.В. о своем желании воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.

Между тем Пратусевич Л.В. 30.11.2020 заключила договор купли-продажи 27 акций со Слиозбергом В.Л.

Общество, ссылаясь на отчуждение акций с нарушением преимущественного права Общества на их приобретение, обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций.

Решением от 07.03.2023, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, переведены на Общество права и обязанности покупателя 27 (двадцати семи) акций Общества по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2020 к договору.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2023 и постановлением кассационного суда от 29.09.2023 решение от 07.03.2023 оставлено без изменения.

В соответствии с договором от 30.11.2020 купли-продажи акций, Пратусевич Л.В. передает Слиозбергу В.Л. обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 27 штук номинальной стоимостью 100 руб. за акцию по цене 2700 руб. за все акции.

Согласно п. 2.2 договора оплата за акции производится покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Право собственности на акции переходит к покупателю с момента исполнения обязательства по оплате акций (пункт 3.1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.11.2020 стороны изменили условия договора в части цены и порядка оплаты.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения акции отчуждаются по цене 23 800 000 руб.

Пунктом 2.2 договора в редакции того же дополнительного соглашения установлен следующий порядок оплаты: 100 000 руб. уплачиваются покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора (пункт 2.2.1); 23 700 000 руб. уплачиваются не позднее 31.12.2021 одним или несколькими платежами (пункт 2.2.2).

Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение является ничтожным в силу прямого запрета закона - факта исполнения договора купли-продажи сторонами до заключения дополнительного соглашения, поскольку дополнительное соглашение было заключено ответчиками после перехода прав на акции у реестродержателя.

Как указывает истец, согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ и п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права по эмиссионной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, по мнению истца, спорное дополнительное соглашение является ничтожным, поскольку изменяет уже исполненный договор купли-продажи акций.

Истец также полагает, что дополнительное соглашение от 30.11.2020 является притворной сделкой истинная цель которой прикрыть заключенный договор купли-продажи (по цене отчуждения 2700 руб.) с целью избежания неблагоприятных последствий, в том числе вызванных судебным спором N А56-21518/2021.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и в абзаце третьем названного пункта указано на то, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Как усматривается из материалов дела N А56-21518/2021, приведенные истцом доводы, являющиеся основанием иска в рамках настоящего спора, были отклонены судами всех трех инстанций.

Суды, рассматривая дело N А56-21518/2021, установили, в частности, что Слиозберг В.Л. имел реальную финансовую возможность приобрести спорный пакет акций согласно условиям договора купли-продажи в редакции Соглашения; Соглашение не подписано "задним" числом; Пратусевич Л.В. задекларировала доход в размере 100 000 рублей (предоплата за акции со стороны Слиозберга В.Л.) и произвела выплату НДФЛ в бюджетную систему РФ.

Так, суд округа, отказывая в удовлетворении кассационной жалобы Общества, особо отметил, что доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку вывод судов о реальности сделки и действительности дополнительного соглашения от 30.11.2020 основан на тщательном исследовании совокупности доказательств, в том числе дополнительно представленных в ходе повторного рассмотрения спора (стр. 4 постановления АС СЗО от 29.09.2023).

Более того, Верховный суд Российской Федерации в Определении от 09.11.2022 указал, что удовлетворив требования истца исходя из условий о цене (2 700 рублей за весь пакет акций) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме от 09.10.2020 акционера, судами фактически навязана Пратусевич Л.В. сделка на заведомо убыточных для нее условиях.

При этом общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил акционер, и намеревалось согласно письму от 05.11.2020, приобрести акции по указанной цене.

В результате Пратусевич Л.В. не получила полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а общество "Невский Проект" приобрело их явно не по рыночной цене.

Как верно определено судом первой инстанции, данные обстоятельства, установленные судами при рассмотрении названного дела, являются преюдициально установленными и не требуют доказывания в настоящем деле в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, установленные в рамках дела N А56-21518/2021 обстоятельства имеют преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего дела. При этом, оспариваемому дополнительному соглашению от 30.11.2020 и его действительности ранее уже дана оценка в рамках дела N А56-21518/2021, в котором участвовали те же лица, в силу чего такие обстоятельства и доказательства повторному исследованию и оценке не подлежат.

Учитывая указанное и осведомленность истца о наличии судебного акта по делу N А56-21518/2021, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что настоящий иск является злоупотреблением правом со стороны истца, направлен не на восстановление нарушенных прав, а на недопущение получения Пратусевич Л.В. причитающегося ей денежного вознаграждения по договору купли-продажи акций.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 названной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу совокупности вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Апелляционный суд соглашается с указанным выводом, считает его законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

При этом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба при таких обстоятельствах удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу N А56-74636/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина