Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 09АП-21700/23 по делу N А40-250975/2022

г. Москва

08 июня 2023 г.

Дело N А40-250975/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СПЕЦРЕМСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2022 по делу N А40-250975/22

по иску (заявлению) ООО "СПЕЦРЕМСТРОЙ" (ИНН: 6664030109)

к ООО "ДЕКЁНИНК РУС" (ИНН: 7714576900)

о взыскании 6 071 040 руб. 91 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Черняева О.А. по доверенности от 19.11.2019;

от ответчика: Кондрашкова М.А. по доверенности от 29.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦРЕМСТРОЙ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕКЁНИНК РУС" (далее - ответчик) о взыскании 6 071 040 руб. 91 коп.

Решением от 27.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, и истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель считает, что

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по мотивам приведенным в отзыве на иск.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца и ответчика, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2022 по делу N А40-250975/22 подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между ООО "Спецремстрой" (Дилер) и ООО "Декёнинк Рус" (Поставщик) заключен Договор поставки с Дилером N 01/17-ЕД от 09.01.2017, по условиям которого Поставщик обязалось передавать в собственность Дилеру Товар, а Дилер обязалось оплачивать Поставщику Товар в соответствие с условиями Договора (далее - Договор).

В силу п.1.1. Договора, под Товаром понимаются ПВХ-профиля и Комплектующие изделия.

В соответствие с протоколом совместного совещания от 09.01.2017, Стороны согласовали предоставление Поставщиком для ООО "Спецремстрой", как для Дилера скидки на профильные системы Декёнинк для корпоративных объектов Дилера в размере, в зависимости от стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративном объекту, а именно при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 850 000 руб. - величина скидки, % (от стоимости комплектующих) составляет 7 %.; при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 400 000, 00 руб. - величина скидки % (от стоимости комплектующих) составляет 5 %.

10.10.2022 ООО "Спецремстрой" в связи с приобретением комплектующих материалов в периоде 1-3 кварталы 2022 года направило в ООО "Декёнинк Рус" досудебное требование исх. N ИС_0000929 "О выплате корпоративного бонуса" за период с 01.01.2022 - по 30.03.2022; за период с 01.04.2022 - по 30.09.2022.

Согласно исковому заявлению, совокупная сумма бонусов к оплате за указанные периоды составляет 6 071 040 руб. 91 коп.

Ответчик письмом исх. N 01 от 21.10.2022 г. отказал в удовлетворении заявления ООО "Спецремстрой" в выплате бонусов по 7% ставке.

В нарушение принятых на себя по Договору обязательств какая-либо выплата истцу суммы компенсации в виде 7 % объектного бонуса за 1, 2, 3 кварталы 2022 года ответчиком произведена не была.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу пункта 7.1 Договора поставки с дилером Поставщик предоставляет Дилеру скидки и бонусы.

При этом в силу пункта 7.3. Договора поставки виды и размеры скидок и бонусов, которые могут предоставляться Дилеру в рамках настоящего Договора, согласовываются сторонами в Спецификации и/или Дополнительном соглашении или Коммерческих условиях, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствие с протоколом совместного совещания от 09.01.2017, Стороны согласовали предоставление Поставщиком для ООО "Спецремстрой", как для Дилера скидки на профильные системы Декёнинк для корпоративных объектов Дилера в размере, в зависимости от стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративном объекту, а именно при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 850 000 руб. - величина скидки, % (от стоимости комплектующих) составляет 7 %.; при стоимости комплектующих Поставщика в закупочных ценах без НДС суммарно по корпоративному объекту от 400 000 руб. - величина скидки (от стоимости комплектующих) составляет 5 %.

Таким образом, вопреки доводам ответчики и выводам суда первой инстанции об обратном, Протокол совместного совещания от 09.01.2017 непосредственно подтверждает факт предоставления ответчиком объектного бонуса для ООО "Спецремстрой", а предоставленные в материалы дела кредит-ноты, акты сверок взаиморасчетов подтверждают их фактическую выплату и обоюдный, бухгалтерский учет сторонами в хозяйственных правоотношениях.

Кроме того, письмом от 28.03.2022 ООО "Декёнинк Рус" уведомило Группу компаний "Спецремстрой", в том числе ООО "Спецремстрой", о прекращении действия с 01.04.2022 ранее предоставленных для ООО "Спецремстрой" скидок и бонусов, предусмотренных Протоколами по результатам встреч Сторон, в том числе об отмене Протокола от 09.01.2017 года.

Данное уведомление являлось надлежащим, так как в силу пункта 15.3 Договора поставки передача уведомления может быть осуществлена путем отправки по электронной почте по адресам электронной почты, указанным в Договоре.

С учетом этого, Протокол совместного совещания от 09.01.2017 и ранее согласованные Сторонами в нем размеры бонусов, соответственно, действовали, в периоде 1-й квартал 2022 года (с 01.01.2022 по 31.03.2022), вопреки доводам ответчика об обратном.

Таким образом, исковые требования ООО "Спецремстрои", в части периода "1-й квартал 2022 года", из расчета 7 % и 5 %, предъявленных истцом в Расчете взыскиваемой денежной суммы, на сумму 1 079 233 рубля 41 коп. подлежат удовлетворению.

Поскольку с 1 апреля 2022 года начисление ранее предоставленных для ООО "Спецремстрой" скидок и бонусов прекратилось, то в остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2022 по делу N А40-250975/22 подлежит изменению, резолютивная часть подлежит изложению в следующей редакции: "Взыскать с ООО "ДЕКЁНИНК РУС" в пользу ООО "СПЕЦРЕМСТРОЙ" задолженность в размере 1 079 233 руб. 41 коп., расходы по государственной пошлине по иску в размере 9 485 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать".

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2022 по делу N А40-250975/22 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с ООО "ДЕКЁНИНК РУС" в пользу ООО "СПЕЦРЕМСТРОЙ" задолженность в размере 1 079 233 руб. 41 коп., расходы по государственной пошлине по иску в размере 9 485 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова