Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 10АП-10105/23 по делу N А41-91583/2022

г. Москва

08 июня 2023 г.

Дело N А41-91583/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Лига Трейд" (ИНН: 4028069874, ОГРН: 1204000000852): Летфуллина К.М. представитель по доверенности от 17.04.2023, паспорт, диплом; Ешуткина Л.С. представитель по доверенности от 17.04.2023, паспорт, диплом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" (ИНН: 7721546864, ОГРН: 1067746062449): Макаров А.А. представитель по доверенности от 16.11.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица, индивидуального предпринимателя Гончарова Романа Петровича (ИНН: 390800661510, ОГРНИП: 315774600137556): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2023 года по делу N А41-91583/22, по иску общества с ограниченной ответственностью "Лига Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Гончарова Романа Петровича, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лига Трейд" (далее - ООО "Лига Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" (далее - ООО "Вайлдберриз", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 400 315 руб. 51 коп. в счет выплаты выручки от реализации товара за период 15.05.2022 по 10.07.2022, 43 455 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2022 по 09.11.2022, процентов, начисленных на сумму долга по ст. 395 ГК РФ с 10.11.2022 по дату фактического исполнения судебного акта (т. 1 л.д. 4-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гончаров Роман Петрович (далее - ИП Гончаров Р.П.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2023 по делу N А41-91583/22 требования ООО "Лига Трейд" удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 177-180).

Не согласившись с решением суда, ООО "Вайлдберриз" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители истца против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2020 между истцом (принципал) и ООО "Вайлдберриз" (агент) был заключен агентский договор N 2020/02/11 (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1 договора, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от своего имени, но в интересах и за счет принципала сделки по реализации продукции принципала под товарным знаком Romer (далее - товар), ассортимент, количество, цена которых определяются в заказах (далее - заказ).

Согласно п. 2.1, принципал самостоятельно формирует заказ по форме, согласованной сторонами в приложении N 5 к договору и размещает информацию об указанном заказе на портале Вайлдберриз. Не позднее чем за 48 часов до отгрузки товара на склад агента, принципал обязан разместить на портале спецификацию, форма которой согласована сторонами в приложении N 1 к договору (п. 2.2). Данные для входа на портал агент отправляет принципалу на электронный адрес (п. 2.3). Принципал самостоятельно загружает фотографии и сертификаты (качества, безопасности) на товар через портал. Агент оставляет за собой право требовать предоставления принципалом иной информации (п. 2.5). Принципал самостоятельно указывает на портале точные дату и время доставки соответствующего товара на склад агента, расположенный по адресу указанному в договоре (п. 2.6).

Согласно п. 3.1, цена каждого отдельного наименования товара указана в рублях РФ в прайс-листе принципала, действующего на момент размещения на портале заказа. Цена единицы товара включает стоимость товара, упаковки и маркировки, доставки, иные расходы принципала, предусмотренные договором. Агент вправе при реализации товара применять скидки к стоимости товара, указанной принципалом, если иное не согласовано сторонами. Принципал не вправе в одностороннем порядке изменять цену товара после согласования сторонами заказа (п. 3.2).

В соответствии с п. 3.4, агент предоставляет принципалу отчет о продажах (по форме приложения N 4) ежемесячно до 8 числа месяца следующего за отчетным периодом. Отчет о продажах предоставляется принципалу путем размещения на портале, где принципал обязан в течение 3 рабочих дней с момента размещения отчета, подтвердить и подписать последний либо предоставить мотивированные замечания. В случае не предоставления замечаний в указанный срок отчет о продажах считается утвержденным обеими сторонами. В разделе 4 договора содержатся порядок и условия передачи и приемки товара.

Согласно п. 4.1, принципал своими силами и средствами передает товар агенту на складе указанном агентом на электронной почте на адрес принципала. Товар передается принципалом в течение 5 рабочих дней с даты указания агентом адреса передачи товара. Товар является собственностью принципала до момента его реализации третьему лицу (потребителю) (п. 4.4). Также между сторонами действует оферта о реализации товара на сайте Вайлдберриз (далее - оферта).

В соответствии с п. 1.2 оферты, продавец на сайте Вайлдберриз заполняет сведения и загружает документы, необходимые для заключения договора. Вайлдберриз изучает полученные от продавца сведения и документы и предоставляет продавцу доступ на портал на сайте. Договор на условиях оферты признается заключенным между Вайлдберриз и продавцом с момента подтверждения продавцом принятия оферты на портале или первой передачи продавцом Вайлдберриз товара для реализации в порядке, предусмотренном разделом 3 оферты.

Пунктом 2.1 оферты предусмотрено, что продавец поручает, а Вайлдберриз принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени продавца и за счет продавца сделки по реализации товаров, принадлежащих продавцу на праве собственности, физическим лицам, приобретающим товары на сайтах, доменные имена которых указаны в правилах использования портала к договору (далее - покупателям). Вайлдберриз от имени продавца принимает оплату за товары от покупателей и передает вырученные от реализации товара денежные средства продавцу.

Порядок исполнения поручения определяется Вайлдберриз самостоятельно за исключением случаев предусмотренных договором. В случае если продавец не передал товар Вайлдберриз, продавец самостоятельно и (или) за свой счет передает заказанные на сайте товары покупателям в местах хранения товаров, принадлежащих продавцу, или посредством доставки товаров покупателям. Продавец организует доставку товара своими силами до места указанного покупателем. Покупатель получает товар в одном из мест нахождения продавца (п. 2.4).

Согласно п. 2.5 оферты, продавец размещает на портале перечень товаров для реализации с указанием наименования и других сведений о товаре (далее - заказ) по форме, размещенной Вайлдберриз на портале. Количество или ассортимент товара могут быть указаны в заказе в целях планирования продаж, указание количества или ассортимента товара в заказе не влечет для сторон возникновения прав и обязанностей. При размещении на сайте предложения о продаже товара, в таком предложении указывается наименование продавца. Товар является собственностью продавца до момента приобретения права собственности на товар покупателем.

В соответствии с п. 3.1 оферты, передача товара продавцом Вайлдберриз осуществляется: при наличии заключенного посредством сайта договора купли-продажи с покупателем в отношении передаваемого товара, либо при отсутствии заказа покупателя - такая передача товара осуществляется по предварительному согласованию с Вайлдберриз, согласование осуществляется на портале путем рассмотрения Вайлдберриз заявки продавца, размещенной им на портале. Продавец обязан самостоятельно на регулярной основе знакомиться с размещенной на портале информацией о заказах покупателей, а также об остатках товаров на складе Вайлдберриз, если товары передавались продавцом Вайлдберриз (п. 3.2).

Согласно п. 4.1 оферты, продавец вправе изменять цену указанную на портале, посредством предоставления скидок с использованием портала. Товар подлежит реализации Вайлдберриз по цене, указанной продавцом на портале на момент реализации товара, включающей предоставленные продавцом скидки на товар. Вайлдберриз вправе отступать от указаний продавца о цене продажи товара без предварительного запроса об этом, а именно, применять скидки к розничной цене указанной продавцом, в том числе продать товар по цене меньшей, чем розничная цена указанная продавцом. Вайлдберриз перечисляет продавцу денежные средства в сумме розничной цены товара, указанной продавцом, за вычетом скидки постоянного покупателя, размер которой определяется в порядке установленном правилами расчета размера вознаграждения, и скидок, предоставленных Вайлдберриз с согласия продавца, с удержанием вознаграждения и иных сумм предусмотренных договором (п. 4.2). Согласно п. 4.3-4.6 оферты, Вайлдберриз предоставляет продавцу отчет о продажах. Отчет о продажах предоставляется продавцу путем размещения на портале. Продавец вправе в разумный срок с момента размещения отчета предоставить мотивированные замечания на отчет. Вайлдберриз выплачивает продавцу денежные средства, полученные от реализации товара покупателям, в течение 14 календарных дней с момента размещения отчета о продажах товара в сумме, указанной в отчете о продажах. Продавец обязуется уплатить Вайлдберриз вознаграждение за реализацию товара от имени продавца.

В соответствии с п. 5.1 договора, в случае предъявления к Вайлдберриз каких-либо претензий, требований, исков со стороны третьих лиц, связанных с: нарушением их исключительных прав вызванных неправомерным введением товара в гражданский оборот, незаконным использованием в отношении товара товарных знаков правообладателями которых являются данные третьи лица, несоответствием товара требованиям и гарантиям установленным договором или законодательством РФ, предоставления недостоверных/поддельных/не соответствующих требованиям законодательства РФ/полученных с нарушением требований законодательства РФ сертификатов/деклараций соответствия, либо нарушения продавцом установленного договором срока предоставления документов, продавец обязуется оказывать Вайлдберриз необходимое содействие в урегулировании таких претензий, требований, исков, а также возместить Вайлдберриз все понесенные им убытки, вызванные такими претензиями, требованиями и исками, включая, но не ограничиваясь, суммы штрафов и компенсаций и иные суммы, взысканные судебным актом, вынесенным по делу, прямо или косвенно связанным с таким нарушением, в срок, не превышающий 7 рабочих дней с даты получения от Вайлдберриз соответствующего документально подтвержденного требования.

Как указал истец, согласно уведомлениям о выкупе и отчетам о реализации товара от 15.05.22 отчет N 10111454, от 15.05.22 отчет N 10111455, от 22.05.22 отчет N 10358421, от 22.05.22 отчет N 10358422, от 23.05.22 отчет N 10607326, от 05.06.22 отчет N 10870074, от 12.06.22 отчет N 11152100, от 19.06.2022 отчет N 11443009, от 26.06.22 отчет N 11804893, от 03.07.2022 отчет N 12142556, от 10.07.22 отчет N 12462018, от 06.06.2022 уведомление о выкупе N11152099, от 13.06.2022 уведомление о выкупе N11443008, от 20.06.22 уведомление о выкупе N11804892, от 04.07.2022 уведомление о выкупе N 12462019, подлежащая перечислению ответчиком истцу денежная сумма составила в общем размере 1 400 315 руб. 51 коп.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании агентского договора N 2020/02/11 от 11.02.2020, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку по условиям договора агент действует от своего имени, то к возникшим между ними отношениям применяются нормы 51 ГК ГФ, регулирующие отношения, вытекающие из договора комиссии.

В соответствии с п. 1 ст. 990 ГК РФ, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Комиссионер отвечает перед комитентом за утрату, недостачу или повреждение находящегося у него имущества комитента (п. 1 ст. 998 ГК РФ).

По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым (ст. 999 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции установлено, что размер подлежащих выплат со стороны ответчика за реализованный товар истца подтверждается отчетами о реализации товара от 15.05.22 N 10111454, от 15.05.22 N 10111455, от 22.05.22 N 10358421, от 22.05.22 N 10358422, от 23.05.22 N 10607326, от 05.06.22 N 10870074, от 12.06.22 N 11152100, от 19.06.2022 N 11443009, от 26.06.22 N 11804893, от 03.07.2022 N 12142556, от 10.07.22 N 12462018, от 06.06.2022 и уведомлениями о выкупе от 06.06.2022 N11152099, от 13.06.2022 N 11443008, от 20.06.22 N 11804892, от 04.07.2022 N 12462019.

В суде первой инстанции ответчик факт реализации товара на спорную сумму не отрицал, наличие спорной задолженности не оспорил (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Доказательств погашения задолженности по выплате выручки от продажи товара в заявленной истцом сумме за период с 15.05.2022 по 10.07.2022 ответчиком не представлено.

Учитывая, что доказательств перечисления денежных средств за реализованный товара ответчиком не представлено, требование истца о взыскании 1 400 315 руб. 51 коп. задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истец на сумму задолженности за период с 30.05.2022 по 09.11.2022 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 43 455 руб. 26 коп. Также истец просил взыскать с ответчика проценты, начисленные на сумму долга по ст. 395 ГК РФ с 10.11.2022 по дату фактического исполнения судебного акта.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы ответчика со ссылкой на совершение истцом противоправных действий и

сальдирование ответчиком в счет оплаты задолженности истца перед ответчиком по убыткам, взысканным в рамках дела N А41-63573/20 с ООО "Вайлдберриз", были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А41-84593/21, в рамках которого отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Вайлдберриз" о взыскании с ООО "Лига Трейд" убытков в размере 26 133 613 руб. 10 коп.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ не имеется.

Приведенные доводы фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу N А41-84593/21, что противоречит ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику, в материалах дела не имеется.

Доводы ответчика о неправильном расчете процентов со ссылкой на положения ст. 193 ГК РФ были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены с учетом положений п. 4.5 оферты, из которых следует, что обязательства сторон согласованы в отношении календарных дней, а не рабочих.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем норм права, положений заключенной оферты, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2023 года по делу N А41-91583/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов