Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 11АП-7419/23 по делу N А55-30663/2022

г. Самара

08 июня 2023 г.

Дело N А55-30663/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А. (до перерыва), секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю. (после перерыва),

при участии:

от истца - представитель Дмитриев Р.М., по доверенности от 09.08.2022, представитель Волостнова М.Г., по доверенности от 09.08.2022 (до и после перерыва);

от ответчика - представитель Бесков А.Ю., по доверенности от 18.01.2023 (до и после перерыва);

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая - 01 июня 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу Волостновой Дании Фатыховны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023, принятое по делу N А55-30663/2022 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Волостновой Дании Фатыховны в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" (ИНН 6382068601, ОГРН 1146382002447),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377, ОГРН 1176313111413),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Волостнова Дания Фатыховна в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лада-ВосходПлюс" в котором, с учетом принятых судом уточнений, просит признать недействительной сделку (договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022) по отчуждению Обществом с ограниченной ответственность "Лада-Восход" (ИНН 6382068601) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377) следующего недвижимого имущества: здания (площадь 4 807,2 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28, Kaд.N 63:09:0101157:10903); здания (площадь 1 793,1 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28Б, кад. N 63:09:0101157:11143); земельного участка (площадь 6 144,0 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, кад. N 63:09:0101157:13111), применить последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости и восстановления права собственности ООО "Лада-Восход" (ИНН 6382068601) на указанное имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023, по делу N А55-30663/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители истца (до и после перерыва) апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика (до и после перерыва) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Волостновой Дании Фатыховне принадлежит доля в уставном капитале ООО "Лада-Восход" в размере 48,02 %. Вторым участником общества и генеральным директором является Волостнов Михаил Геннадьевич с долей участия в уставном капитале в размере 51,98 %.

Истец указывает, что в 2022 году обществом отчуждено вышеуказанное недвижимое имущество, являющееся основными активами истца.

Согласно сведениям из ЕГРН указанное имущество с 06.05.2022 принадлежит на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377) (ответчик).

Как следует из запрошенных судом из Управления Росреестра по Самарской области копий дела правоустанавливающих документов в отношении указанных объектов недвижимости основанием для регистрации перехода права собственности от общества к ответчику является договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022 (л.д.124-144 т.1).

Согласно п.3.1, 3.3. указанного договора, стоимость имущества составляет 8 000 000 руб.; оплата производится до подписания договора.

Истец указывает, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, в отсутствии одобрения истца, причинила ущерб интересам общества в связи с занижением стоимости отчужденного имущества более чем в 20 раз, является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на иск указывает на следующие обстоятельства.

21 декабря 2021 года состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором вторым вопросом как раз и рассматривался вопрос о согласии на совершение сделки по отчуждению спорного имущества. В соответствии с Протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" от 21 декабря 2021 г. по второму вопросу повестки дня "ЗА" проголосовали 51.98% от общего числа голосов участников общества (100% голосов от числа присутствующих на собрании) и постановили: "Дать согласие на совершение крупной сделки по заключению договора купли-продажи с ООО "Лада-Восход-Плюс" в отношении следующего имущества:

- комплексное здание площадью 4 807.2 кв.м., расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 28. кадастровый N 63:09:0101157:10903;

- здание (литер А - Торговый центр) площадью 1 793,1 кв.м.. расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 28Б. кадастровый N 63:09:0101157:11143;

- земельный участок площадь 6 144,0 кв.м., расположенный по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 28. кадастровый N 63:09:0101157:131 11

по цене 8 000 000 (восемь миллионов) рублей и сроком действительности решения до 21.12.2031 года".

В соответствии с положениями ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

На основании указанных в ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положений, Волостновой Д.Ф., как участнику общества, было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Лада-Восход" исх. N 128 от 19 ноября 2021 года. Данное уведомление было выслано по адресу: г. Тольятти, ул. Автостроителей, д.68. корпус 2, кв. 100 в соответствии с имеющимся на момент отправления списком участников общества. Направление указанного уведомления в адрес Волостновой Д.Ф. заказным письмом подтверждается квитанцией о почтовом отправлении от 19 ноября 2021 года.

Однако Волостнова Д.Ф. надлежащим образом извещенная о месте и времени проведения общего собрания участников ООО "Лада-Восход", а также о вопросах, которые будут рассматриваться на собрании (в том числе вопрос о продаже спорного имущества) в указанное в уведомлении время по месту проведения собрания не явилась.

Факт того, что 21 декабря 2021 года на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" при наличии необходимого кворума было принято решение об одобрении сделки по продаже спорного недвижимого имущества количеством голосов 51,98% "ЗА" удостоверен нотариусом г. Тольятти Сотониной Н.М., о чем 21 декабря 2021 г. было выдано Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 63 АА 6875894.

04 апреля 2022 года Волостновой Д.Ф., как участнику общества, не принявшему участие во внеочередном общем собрании участников общества, было направлено заказным письмом Уведомление о принятом решении внеочередным общим собранием участников ООО "Лада-Восход" Исх. N 146 от 04 апреля 2022 г. Данное уведомление прибыло в место вручения по адресу: г. Тольятти, ул. Автостроителей, д.68. корпус 2. кв. 100 (адрес регистрации Волостновой Д.Ф.) 05 апреля 2022 г., что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44504776463709, размещенным на сайте Почты России, описью вложения и квитанцией об отправке почтового отправления.

Таким образом, Волостнова Д.Ф. была надлежащим образом уведомлена как о месте и времени проведения общего собрания участников общества, так, впоследствии, и о принятых решениях на собрании, состоявшемся 21 декабря 2021 года.

При таких обстоятельствах, ответчик считает, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку истец дожжен был обратится в суд не с требованием об оспаривании сделки, а об оспаривании решения об одобрении сделки, принятого на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшегося 21 декабря 2021 года в порядке, установленном статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции разрешая заявленные исковые требования и отказывая в иске установил, что Волостнов М.Г., является участником и руководителем общества, а также является единственным участником ответчика, генеральным директором ответчика является его супруга - Волостнова Татьяна Владимировна.

При этом, делая вывод о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, так как она проведена участником и директором общества в отношении себя лично, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в качестве документа, подтверждающего одобрение оспариваемой сделки участниками общества, представлен протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" от 21 декабря 2021 г. по второму вопросу повестки дня "ЗА" проголосовали 51.98% от общего числа голосов участников общества (л.д. 8 т.2).

Отклоняя довод истца о ее неизвещении о проведении собрания суд первой инстанции указал, что направление юридически значимых сообщений о планируемой сделке по адресу регистрации Волостновой Д.Ф. (при условии, что ранее подобные сообщения неоднократно вручались нарочно по иному адресу), свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Волостнова М.Г.

Данные доводы ответчика оценены судом и не принимаются, поскольку истец - Волоснова Д.Ф. и второй участник и руководитель общества - Волостнов М.Г. в настоящее время находятся в условиях корпоративного конфликта, на что сам истец указывает в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, извещение истца о планируем проведении внеочередного собрания участников по месту регистрации, наоборот, соответствует требованиям законодательства. Ссылки истца на сложившийся ранее порядок извещения не имеют правового значения для установления факта извещения о проведении указанного собрания, поскольку ранее участники в условиях корпоративного конфликта не находились.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена без соответствующего решения общего собрания участников, не соответствует обстоятельствам дела.

Относительно доводов истца о причинении значительного ущерба обществу и совершении сделки только в интересах Волосного М.Г., в нарушении интересов Волостновой Д.В. судом первой инстанции указано, что поскольку установлено, что истец был надлежащим образом извещен и о проведении внеочередного общего собрания участников общества и о результатах собрания и принятых единолично Волостновым М.Г. решениях, реализацией которых связана с ущербом обществу и интересам второго участника, суд посчитал правомерным предъявление требования о взыскании убытков.

При этом суд первой инстанции учел, что согласно разъяснениям, изложенными в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Между тем суд первой инстанции отказывая в иске по выше изложенным обстоятельствам не учел следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абз.2, пункта 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу разъяснений, изложенных в абз. 4 п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, отражённой в абз. б п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Руководствуясь вышеизложенными разъяснениями, следует вывод о том, что даже одобренную в установленном порядке сделку возможно оспорить, доказав факт причинения ущерба интересам общества.

Рассматривая оспариваемую сделку с учетом представленных в дело доказательств, следует безусловный вывод о наличии причинения ущерба интересам Общества.

В абз. 1-3 и 5 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к настоящему спору покупатель не мог не знать о причинении оспариваемой сделкой существенного ущерба продавцу, поскольку Волостнов М.Г., являясь руководителем ООО "Лада-Восход", был явно осведомлен о составе отчуждаемых основных активов возглавляемого им Общества. Следовательно, совершение сделки в пользу аффилированного с Волостновым М.Г. лица (ООО "Лада-Восход-Плюс"), единственным участником которого выступает он сам, свидетельствует об осведомленности покупателя о наличии признака убыточности.

Согласно сведениям, размещённым в свободном доступе на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru), кадастровая стоимость отчужденного имущества составляет:

90 639 548,82 руб. - в отношении здания с кад. N 63:09:0101157:10903; 34 098 199,74 руб. - в отношении здания с кад. N 63:09:0101157:11143; 15 265 781,15 руб. - в отношении земельного участка с кад. N 63:09:0101157:13111.

Согласно представленному истцом в обоснование своих требований отчёту, подготовленному ООО "ЭСТИМЕИШН", рыночная стоимость всего отчужденного по сделке имущества составляет 167 365 600,00 рублей (стр. 2 и 91 отчёта):

103 638 200,00 руб. - в отношении здания с кад. N 63:09:0101157:10903;

44 231 300,00 руб. - в отношении здания с кад. N 63:09:0101157:11143;

19 496 100,00 руб. - в отношении земельного участка с кад. N 63:09:0101157:13111.

Вместе с тем анализ представленного договора купли продажи N 1 от 19.04.2022 свидетельствует о том, что имущество было отчуждено по цене 8 000 000,00 рублей. При этом договор предусматривает оплату лишь зданий, в то время как земельный участок в нарушение п. 1 ст. 575 ГК РФ передается безвозмездно.

При этом, доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, отчет не оспорен.

Таким образом, руководителем ООО "Лада-Восход" совершена сделка на заведомо невыгодных условиях, выразившихся в неразумном занижении стоимости отчуждаемого имущества Общества более чем в 20 раз (на 159 365 600,00 рублей).

Принимая во внимание аффилированность сторон по сделки, апелляционный суд приходит к выводу, что покупатель по спорной сделке был посвящен в вопросы хозяйственной деятельности продавца, был знаком с техническими характеристиками спорного имущества, и для покупателя было очевидным, что спорная сделка совершается по заведомо заниженной цене.

При этом ответчик не представил разумного экономического обоснования необходимости совершения указанной сделки по такой цене.

В свою очередь, как указал Верховный Суд РФ в определении от 28.04.2022 по делу N А41-70837/2017 действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Аналогичная квалификация "явно заниженной цены" в качестве признака недобросовестности стороны сделки дана в п. 9 информационного письма ВАС РФ от 13.11.2008 N 126.

Принимая во внимание корпоративный состав сторон правоотношения (директор истца одновременно является 100 %-м участником ответчика, руководство которым, в свою очередь, осуществляет его супруга), налицо явная осведомлённость ответчика (покупателя) о причинении оспариваемой сделкой существенного ущерба Обществу.

Оценивая действия руководителя Общества и ответчика по заключению оспариваемой сделки, следует безусловный вывод о наличии ущерба, поскольку истец лишился основных активов, используемых для целей ведения своей хозяйственной деятельности.

Таким образом, истцом представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие (1) факт причинения ущерба совершённой сделкой, (2) заведомую осведомлённость и недобросовестность другой стороны.

Кроме того, следует отметить, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка являлась разумно необходимой. При этом в результате продажи объектов недвижимости были нарушены интересы второго участника Общества, фактически утратившего контроль над отчужденным имуществом. В свою очередь Волостнов М.Г. сохранил право распоряжения проданным имуществом посредством единоличного участия в уставном капитале покупателя (ООО "Лада-Восход-Плюс").

При этом, также следует отметить, что второй участник Общества (Волостнов М.Г.), не имел права принимать участия в голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки.

В силу абз. 3 п. 4 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки.

Следовательно, голосовать по вопросу одобрения сделки могут только не заинтересованные в её совершении лица (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018).

Принимая во внимание прямую заинтересованность Волостнова М.Г. в совершении сделки, принадлежащая ему доля не могла учитываться при голосовании и, как результат, принятое им единолично решение является ничтожным в силу прямого указания пп. 2) ст. 181.5 ГК РФ (принято при отсутствии необходимого кворума).

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Судебная практика также исходит из того, что голосование заинтересованного участника при принятии решения является недопустимым и не создаёт правовых последствий. В этой связи неверно утверждение о свершившемся одобрении оспариваемой сделки.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022 заключен на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях (по цене, заниженной более 20-ти раз).

Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022 следует признать недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что указанная сделка носила возмездный характер, что подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается сторонами.

Материалы дела не содержат доказательств, позволяющих усомниться в возмездном характере указанной сделки, а также обстоятельствах надлежащего исполнения обязательств продавца по оплате приобретенного товара.

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022 недействительным и применении последствий недействительности в виде возложения на ответчика обязанности по возврату спорного имущества обществу истцу и взыскании с истца в пользу общества ответчика произведенной оплаты.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд полагает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023, по делу N А55-30663/2022 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023, принятое по делу N А55-30663/2022 - отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку (договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.04.2022) по отчуждению обществом с ограниченной ответственность "Лада-Восход" (ИНН 6382068601) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377) следующего недвижимого имущества:

здания (площадь 4 807,2 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28, кад. N 63:09:0101157:10903);

здания (площадь 1 793,1 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28Б, кад. N 63:09:0101157:11143);

земельного участка (площадь 6 144,0 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, кад. N 63:09:0101157:13111).

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377, ОГРН 1176313111413) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" (ИНН 6382068601, ОГРН 1146382002447) объекты недвижимости -

здание (площадь 4 807,2 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28, кад. N 63:09:0101157:10903);

здание (площадь 1 793,1 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет октября, д. 28Б, кад. N 63:09:0101157:11143);

земельный участок (площадь 6 144,0 кв.м., адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, кад. N 63:09:0101157:13111)

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход" (ИНН 6382068601, ОГРН 1146382002447) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" (ИНН 6382076377, ОГРН 1176313111413) 8 000 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лада-Восход-Плюс" в пользу Волостновой Дании Фатыховны в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлине за подачу иска в размере 6 000 рублей, по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина