|
09 июня 2023 г.
|
Дело N А07-4721/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Томилиной В.А.,
судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гамалетдинова Артура Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2023 по делу N А07-4721/2022.
В судебное заседание явился представитель индивидуального предпринимателя Гамалетдинова Артура Юрьевича - Батурина Татьяна Юрьевна (доверенность от 11.04.2023, диплом, свидетельство о расторжении брака, свидетельство о заключении брака, паспорт).
Индивидуальный предприниматель Усманов Владислав Рафикович (далее - истец, ИП Усманов В.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к индивидуальному предпринимателю Гамалетдинову Артуру Юрьевичу (далее - ответчик, ИП Гамалетдинов А.Ю.) о взыскании основного долга по арендной плате за период с 17.08.2021 по 15.08.2022 в размере 17 000 000 руб., пени в размере 2 776 100 руб. с последующим начислением пени по день фактической оплаты долга, задолженность за электроэнергию в сумме 125 192 руб. 94 коп. (с учетом принятых судом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 30.06.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа и Усманова Лина Раисовна.
Определением суда от 15.09.2022 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ИП Гамалетдинова А.Ю. к ИП Усманову В.Р. о признании договора аренды нежилого здания недействительным, обязании ответчика возвратить денежные средства в размере 4 600 000 руб.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.01.2023 (резолютивная часть объявлена 20.01.2023) первоначальный иск удовлетворен частично: суд взыскал с ИП Гамалетдинова А.Ю. в пользу ИП Усманова В.Р. сумму долга в размере 17 125 192 руб. 94 коп., пени в сумме 1 458 700 руб. с продолжением начисления пени по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 114 397 руб. В остальной части первоначального иска отказано.
В удовлетворении встречного иска отказано.
С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Гамалетдинов А.Ю. (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.
Податель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции относительно наличия у истца материального права на нежилое здание - гараж, АБК, площадью 541,5 кв.м. Указал, что согласно свидетельству о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, субъектом права является Усманова Лина Раисовна. ИП Усманов В.Р. подписывая договор аренды, действовал не от собственного имени, а от имени Усмановой Л.Р., представителем которой он являлся в силу нотариальной доверенности. По мнению апеллянта, поскольку ИП Усманов В.Р. не является собственником помещения (а представляет лишь его интересы в рамках договорных отношений), данное лицо не вправе было предъявлять материально правовое требование к ИП Гамалетдинову А.Ю. о взыскании арендной платы в свою пользу.
Апеллянт указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в нарушении правил подсудности и подведомственности дел арбитражному суду. Так, поскольку у субъекта права (Усманова Лина Раисовна) помещения отсутствует статус индивидуального предпринимателя, подведомственность рассмотрения данного спора не может относиться к компетенции арбитражного суда.
Податель жалобы отметил, что работы на земельном участке фактически не проводились, гараж ответчиком также не использовался, арендные платежи осуществлялись до нарушения истцом обязательств по договору и расторжения договора аренды в соответствии с пунктом 4.3 договора.
Податель жалобы обратил внимание на то, что сумма, прописанная в договоре аренды, указывала не на стоимость такой аренды, а фактически определяла ежемесячную прибыль истца, в обмен на возможность самостоятельно проводить работы на земле и получать 100% прибыль от результатов таких работ.
Апеллянт ссылается на завышенную стоимость арендной платы по договору и злоупотребление правом со стороны истца в части определения стоимости аренды на объект недвижимости.
Податель жалобы указал, что договор аренды земли не прошел обязательную государственную регистрацию, в связи с чем, не порождает для сторон правовых последствий. ИП Усманов В.Р., действуя вопреки закону, под видом аренды здания фактически распорядился земельным участком, находящимся в муниципальной собственности. Соответственно, договор аренды здания, подписанный между ИП Усмановым В.Р. и ИП Гамалетдиновым А.Ю. имел цель прикрыть сделку, совершенную между этими же лицами, по незаконной передаче в пользование соответствующего земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, на котором расположено это здание.
Апеллянт отметил, что металлургический шлак, являющийся объектом договоров на проведение работ, фактически не является собственностью ИП Усманова В.Р., в материалы дела не представлены правоустанавливающие документы относительно приобретения такого имущества по соответствующим сделкам.
Податель жалобы ссылается на прекращение договорных отношений с истцом на основании неоднократно направленных в адрес истца писем, электронных писем, телеграмм. По мнению апеллянта, игнорирование судом первой инстанции писем, неоднократно направленных в адрес собственника помещения с сообщением о прекращении договорных отношений, без учета обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны договора относительно отсутствия у него прав на земельный участок, наличие иных договорных отношений, а также стоимости такой аренды, привело к нарушению норм материального права в виде неприменения закона, подлежащего применению.
Апеллянт со ссылкой на пункт 4.3 договора, не согласился с выводом суда первой инстанции, что у ответчика отсутствует право на одностороннее расторжение договора.
Податель жалобы указал, что при наличии оснований, считать истца ненадлежащим, требование истца о взыскании задолженности за электроэнергию в размере 125 192 руб. также является незаконным и необоснованным: Так, данная задолженность возникла у Усмановой Лины Раисовны в рамках договорных отношений, при этом, эта задолженность была погашена самостоятельно стороной договора (Усмановой - третьим лицом). Кроме того, не доказано, что данная задолженность по электроэнергии возникла исключительно в результате эксплуатации только гаража, поскольку у третьего лица имеются в собственности и иные объекты.
Также апеллянт указал, что расчет потребленной энергии был рассчитан без учета приложения N 1 к договору, что влечет его недействительность.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 02.05.2023.
До начала судебного заседания ИП Усманов В.Р. представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
От ИП Гамалетдинова А.Ю. поступили возражения на отзыв истца.
Поступившие от сторон документы приобщены к материалам дела.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 02.05.2023 объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 10.05.2023.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 05.06.2023. ИП Гамалетдинову А.Ю. было предложено представить в суд апелляционной инстанции:
- письменные пояснения относительно того, каким образом и на основании каких исходных данных ответчик исчислял и оплачивал до ноября 2021 года включительно стоимость электрической энергии, потребленной в спорном помещении;
- контррасчёт долга за электрическую энергию;
- контррасчёт долга по арендной плате за спорное здание с учетом позиции ответчика относительно прекращения договорных отношений с истцом путем направления в адрес последнего в ноябре 2021 года актов и соглашения о расторжении договора аренды (применительно к положениям п. 4.3 договора аренды от 17.08.2021);
- письменные пояснения относительно лиц, подписавших акты возврата нежилого здания от 24.11.2021, возврата земельного участка от 24.11.2021, составленных ответчиком;
- доказательства направления запрашиваемых документов в адрес ИП Усманова В.Р. по адресу проживания.
ИП Усманову В.Р. было предложено представить в суд апелляционной инстанции письменные пояснения относительно срока действия договора аренды нежилого здания от 17.08.2021 с учетом условий пункта 4.3 договора.
В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судей Аникина И.А., Жернакова А.С. судьями Камаевым А.Х., Колясниковой Ю.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.
ИП Усманов В.Р. представил письменные пояснения от 22.05.2023 и 23.05.2023, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К письменным пояснениям истцом приложены дополнительные доказательства: договор аренды от 01.04.2017, акт приема-передачи от 01.04.2017, договор оказания услуг от 01.06.2020, приложение к договору оказания услуг от 01.06.2020, свидетельства о государственной регистрации права от 24.12.2004, запрос, ответ на запрос от 17.05.2023, выписка из ЕГРН от 08.09.2021, договор аренды N 19-12-01 от 05.09.2022, акт приема передачи к договору аренды N 19-12-01 от 05.09.2022, договор возмездного оказания услуг N 17-21 от 01.06.2021.
Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела указанные документы.
ИП Гамалетдинов А.Ю. представил возражения на письменные пояснения истца, которые приобщены к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.
С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.
В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме.
Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 17.08.2021 между ИП Усмановым В.Р. (арендодатель) и ИП Гамалетдиновым А.Ю (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилое здание - гараж, АБК (здание), кадастровый N 74:25:0302902:0013:017849:1000/А, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, р-н шлаковых отвалов металлургического завода 1930 км ЮУЖД общей площадью 541,5 кв.м и принадлежащее арендодателю на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации прав на недвижимое имущество серии N 74-АМ N 019571 24.12.2004 (т. 1, л.д. 59-61).
В соответствии с пунктом 1.2 договора арендуемое помещение предоставляется арендатору для использования под хранение автотранспорта, рабочих, строительной и иной техники и на момент передачи в аренду пригодно для использования на эти цели.
Сумма ежемесячной арендной платы составляет 1 800 000 руб. (пункт 4.1 договора).
В силу пункта 4.3 договора платежи вносятся арендатором заранее ежемесячно не позднее 1 числа текущего месяца. Кроме арендной платы арендатор ежемесячно оплачивает платежи за электроэнергию согласно приборам учета.
На основании пункта 5.1 договора в случае неуплаты арендатором арендной платы в сроки, установленные договором, арендодателем может быть взысканы пени в размере 0,1% в день от просроченной суммы за каждый день задержки.
Договор вступает в действие с даты подписания на 11 месяцев 29 дней (пункт 6.1 договора). Арендатор, надлежаще выполнивший обязанности по истечении срока действия договора имеет право на продление договора на новый срок, при этом арендатор обязан в письменной форме уведомить арендодателя о желании заключить такой договор, не позднее, чем за 2 месяца до окончания срока действия договора.
Как указал истец, во исполнение условий договора здание передано арендатору по передаточному акту от 17.08.2021 (т. 1 л.д. 62), однако, ответчиком арендная плата и плата за электроэнергию не оплачена в полном объеме.
Истцом в адрес ответчика были направлены претензии, требования которых оставлены ответчиком без удовлетворения (т. 1 л.д. 66-71).
Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, ИП Гамалетдиновым А.Ю. заявлено встречное исковое заявление к ИП Усманову В.Р. о признании договора аренды нежилого здания от 17.08.2021 недействительным, обязании ответчика возвратить денежные средства в размере 4 600 000 руб.
В обоснование заявленных встречных требований ИП Гамалетдинов А.Ю. указал следующее.
25.12.2020 между Усмановой Линой Раисовной (арендодатель) и ИП Гамалетдиновым А.Ю. (арендатор), был заключен договор аренды нежилого здания - гараж АКБ, расположенного по адресу: г. Златоуст, р-н шлаковых отвалов металлургического завода, 1930 км ЮУЖД, общей площадью 571,5 кв.м.
Одновременно, с передачей прав владения и пользование зданием, ответчику в этот же день были переданы права на земельный участок с кадастровым номером 74:25:0302902:13, что оговорено в пунктах 1.3, 1.4 договора аренды нежилого здания от 25.12.2020.
Согласно пункту 1.1 договора аренды здания, земельный участок принадлежал Усмановой Л.Р. на праве аренды по договору от 22.12.2004 г. N 3629, заключенного с муниципальным учреждением и прошедшего государственную регистрацию.
Земельный участок был передан ИП Гамалетдинову А.Ю. для добычи металла. Исходя из условий такого договора размер оплаты по договору, а также размер прибыли ИП Усманова В.Р. устанавливался условиями договора в процентном соотношении.
Так, по результатам проведенных работ за период действия договоров от 25.12.2020 (7 месяцев и 18 дней = 7,5 месяцев), прибыль ИП Усманова В.Р. составила около 12 млн. руб., что им не оспаривалось, более того признавалась сумма в размере 2 300 000 руб., при этом, стоимость ежемесячной арендной платы за пользование зданием составляла 30 000 (тридцать тысяч) рублей (пункт 4.1).
Несмотря на то, что срок действия обоих договоров от 25.12.2020 г. не истек, по инициативе ИП Усманова В.Р., 11.08.2021 данные сделки были расторгнуты.
Вместе с тем, уже 17.08.2021 по инициативе ИП Усманова В.Р., истцу по встречному иску было вновь предложено заключить аналогичные договоры на тех же условиях. Однако, после подписания этих договоров выяснилось, что исключив из договора на проведение работ на земельном участке условие по оплате, ответчик по встречному иску установил для себя выгодную сумму ежемесячного дохода, прописав ее в условиях договора аренды здания в качестве ежемесячной оплаты.
Таким образом, размер арендной платы за одно и тоже помещение за 6 дней с 30 000 увеличился на 1 800 000 рублей, т.е. в 60 раз.
Умысел в расторжении договоров и заключении новых сделок под видом, якобы, аналогичных условий, возник у ответчика по встречному в связи с тем, что он понимал, что доходность ресурса земельного участка иссекает и прибыль его по условиям ранее совместно заключенных договоров аренды здания с целью использования земельного участка для проведения работ, будет снижаться.
При этом выяснилось, что ИП Усманов В.Р. не имеет правоустанавливающих документов, подтверждающих зарегистрированное право аренды по договору N 51-2021/И-Р, ссылка на наличие которого имеется в пункте 1.1 договора на проведение работ на земельном участке от 17.08.2021, а также согласие собственника земельного участка на передачу прав третьим лицам.
Как указано истцом по встречному иску, ответчик по встречному иску в результате обмана и введения истца по встречному иску в заблуждение, под видом, аналогичных условий, подписал договоры аренды здания и на проведение работ на земельном участке при отсутствии согласованности предмета использования земельного участка с собственником, а также при отсутствии государственной регистрации договора аренды земельного участка, принадлежащего муниципальному образованию.
Кроме того, истец по встречному иску пояснил, что между сторонами всего было подписано четыре договора на период 25.12.2020 и на 17.08.2021, в рамках которых ИП Усманов В.Р. фактически передавал ИП Гамалетдинову А.Ю. земельный участок для его использования. Исходя из оценки соответствия предмета этих договоров, правовой цели взаимоотношений сторон, основных прав и обязанностей, определенных условиями данных договоров, можно сделать вывод, что фактическим предметом взаимоотношений между истцом и ответчиком являлась прибыль, полученная от результата проведения работ на земельном участке.
Поскольку, на момент заключения договоров аренды здания и на проведение работ на земельном участке от 17.08.2021 право ИП Усманова В.Р. на земельный участок зарегистрировано не было, фактическим содержанием договора аренды здания является скрытая и незаконная передача ИП Гамалетдинову А.Ю. земельного участка, находящегося в муниципальной собственности. Таким образом, ИП Усманов В.Р., действуя вопреки закону, под видом аренды здания фактически распорядился земельным участком, находящимся в муниципальной собственности.
Соответственно, договор аренды здания, заключенный между ИП Усмановым В.Р. и Гамалетдиновым А.Ю., имел цель прикрыть сделку, совершенную между этими же лицами по незаконной передаче в пользование соответствующего земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, на котором расположено это здание.
По указанной причине, по мнению истца по встречному иску, прикрываемая сделка по передаче в пользование муниципального земельного участка, а также прикрывающая сделка - договор аренды здания гаража являются сделками, прямо нарушающие требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Размер арендной платы, указанный в договоре от 17.08.2021 в отличие от условий договора от 25.12.2020 значительно отличается (превышен в 60 раз), при этом, как указал ИП амалетдинов А.Ю., указанный размер значительно отличается от рыночной стоимости аренды указанного имущества, определенной на основании оценочного отчета.
На основании изложенного ИП Гамалетдинов А.Ю. обратился в суд с рассматриваемым встречным исковым заявлением о признании договора аренды недействительным.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к ответчику, доказанности их материалами дела, отсутствия доказательств погашения задолженности.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции, исходил из недоказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора аренды недействительным по заявленным правовым основаниям.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.
Практика применения приведенных норм закона об аренде определена в числе прочего Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договоры аренды заключаются на срок, определенный в договоре.
Из материалов дела усматривается, что между сторонами договора имеется спор относительно срока действия договора аренды нежилого здания от 17.08.2021.
Принимая во внимание, что первоначальные исковые требования заявлены о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого здания от 17.08.2021, а встречные исковые требования о признании договора аренды нежилого здания от 17.08.2021 недействительным, о возврате в качестве уплаченных денежных средств по данному договору в размере 4 600 000 руб., судебная коллегия рассматривает вопросы встречных требований в первую очередь, так как установление их обоснованности может исключить полностью или в части удовлетворение первоначальных исковых требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2016 N 5-КГ16-119 указано, что по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оснований полагать поведение арендодателя недобросовестным с учетом установленных по делу обстоятельств, включая отсутствие доказательств приобретения арендатором права на транспортные средства, воспрепятствования пользования транспортными средствами со стороны арендодателя, не имеется.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, пунктами 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, мнимые и притворные сделки, как правило, относят к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке.
Поскольку факт передачи здания гаража во владение и пользование ответчика по первоначальному иску подтвержден материалами дела, последним не оспаривается, в отсутствие порока воли сторон при заключении сделки оснований для квалификации договора аренды ничтожным не установлено. Доказательств иного апеллянтом не приведено.
Кроме того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы апеллянта об отсутствии у ИП Усманова В.Р. правомочий на передачу спорного здания в аренду, подлежат отклонению судебной коллегией.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом изложенного договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Действительно, Усманова Лина Раисовна является собственником нежилого здания - гаража АБК, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, р-н шлаковых отвалов металлургического завода 1930 км ЮУЖД общей площадью 571,5 кв.м, на основании договора купли-продажи недвижимости N 11 от 14.11.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.12.2004 (т. 2, л.д. 6), а также выпиской ЕГРН, приложенной к отзыву истца от 03.11.2022.
Между тем, в соответствии с нотариально заверенной доверенностью N 02АА 3385494 от 10.05.2016 Усманова Лина Раисовна доверила Усманову Владиславу Рафиковичу (истцу) управлять, пользоваться и распоряжаться принадлежащими ей на праве собственности объектами недвижимости, в том числе указанным выше нежилым зданием - гаражом, АБК, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, р-н шлаковых отвалов металлургического завода 1930 км ЮУЖД общей площадью 571,5 кв.м (т. 1 л.д. 78). Срок действия доверенности - тридцать лет.
На основании изложенного, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что у истца имелись правомочия на передачу спорного здания в аренду.
Доводы апелляционной жалобы о том, что 25.12.2020 между Усмановой Линой Раисовной (арендодатель) и ИП Гамалетдиновым Артуром Юрьевичем уже был заключен договор аренды спорного нежилого помещения - гараж АКБ, (т. 1, л.д. 83-88) и согласован порядок расчета по договору на проведения работ на земельном участке, в соответствии с которыми заказчик в качестве оплаты выполненных работ оставлял в собственности исполнителя металл, извлеченный в ходе работ в процентном соотношении, а впоследствии истец предложил ответчику вновь заключить взаимосвязанные между собой договоры, изменив их условия, установив ежемесячный размер дохода истца в результате проведенных работ в удобном для себя размере, не принимаются апелляционной коллегией поскольку не имеют правового значения для настоящего спора.
Так, в рамках настоящего дела судом подлежат рассмотрению правоотношения, возникшие между сторонами по договору аренды от 17.08.2021.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой. Следовательно, заключение договора и формирование его условий по общему правилу должно носить добровольный характер, базирующийся исключительно на соглашении сторон и определяемый их частными интересами.
При этом установление арендной платы в размере, большем, чем рыночная стоимость арендной платы не является основанием для признания договора недействительным.
В силу пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательствами действительности договора аренды от 17.08.2021 являются факт передачи имущества, о чем составлен передаточный акт, подписанный со стороны арендодателя и арендатора без разногласий (т. 1, л.д. 62), факт уплаты ответчиком арендных платежей, что подтверждается расписками о получении денежных средств (т. 2, л.д. 88-93), а также фактом оплаты арендатором коммунальных платежей за электроэнергию (платежные поручения в т. 2, л.д. 106-111).
Указанное выше свидетельствует о том, что поведение истца по встречному иску после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Более того, судебная коллегия учитывает, что завышенный размер арендной платы вызван тем, что между ИП Усмановым В.Р. и ИП Гималетдиновым А.Ю. достигнуто соглашение о том, что вся полученная прибыль в виде металла и скрапа, извлеченных в ходе сортировочных работ, остается у ИП Гималетдинова А.Ю. (п. 3.1 договора от 17.08.2021 на проведение работ).
При этом, представитель ИП Гималетдинова А.Ю. данное обстоятельство в суде апелляционной инстанции подтвердил.
Действия ИП Гималетдинова В.Р. после заключения договора свидетельствуют о том, что его воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из спорного договора аренды с изложенными в ней условиями.
В действиях ответчика по встречному иску суд намеренного введения в заблуждение истца не усматривает.
Каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получил прав на пользование и владение зданием, указанным в договоре аренды, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора, материалы дела не содержат.
Кроме того, согласно статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Апеллянтом заявлен довод о том, что договор аренды земли не прошел обязательную государственную регистрацию, в связи с чем, не порождает для сторон правовых последствий, ИП Усманов, действуя вопреки закону, под видом аренды здания фактически распорядился земельным участком, находящимся в муниципальной собственности.
Положения пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (пункты 13, 14), Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 N "О некоторых отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (пункт 25) в своей совокупности разъясняют, что именно собственник здания, строения, сооружения приобретает право на использование земельного участка и вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования.
Между тем, 01.04.2021 между Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округ (арендодатель) и Усмановой Линой Раисовной (арендатор) заключен договор аренды земли N 51/2021/И-Р, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером N 74:25:0302902:13, по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, р-н шлаковых отвалов металлургического завода 1930 км ЮУЖД общей площадью 541,5 кв.м. Разрешенный вид использования - для размещения производственной базы (т.2, л.д.29-32). Указанный договор в соответствии с п. 1.4 действует 49 лет.
Согласно пункту 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования. Если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением (абзац 2 пункта 2 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вопросы арендной платы за пользование земельным участком в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из буквального толкования пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что законом уплата арендной платы за спорный земельный участок отдельно от арендной платы за пользование расположенным на таком участке арендуемым объектом, не предусмотрена.
В пункте 9 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2016) разъяснено, что по смыслу пунктов 1, 2 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор здания может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости; вопросы арендной платы за пользование в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из буквального толкования пункта 2 статья 654 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу плата за пользование земельным участком включена в размер арендной платы за пользование зданием.
В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что арендатор здания или сооружения может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием или сооружением, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости; вопросы арендной платы за пользование земельным участком в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В договоре аренды от 17.08.2021 отсутствует волеизъявление сторон по вопросу установления отдельной арендной платы за пользование земельным участком, нормативно не предусмотрено взимание платы за пользование земельным участком, на котором расположен переданный в аренду объект.
Таким образом, в отсутствие в договоре аренды условия об обязанности арендатора вносить плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной сторонами арендной платы, иного договора, предусматривающего внесение платы за пользование земельным участком, а также прямой нормы закона, обязывающей арендатора здания (строения, помещения) оплачивать пользование земельным участком, на котором расположен объект аренды и который необходим для их использования, отдельно от внесения арендной платы за пользование зданием (строением, помещением), согласованная сторонами договора арендная плата включает плату как за пользование объектом недвижимости, так и земельным участком под ним.
Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации N 309-ЭС16-8125 от 21.10.2016, N 309-ЭС16-18264.
Как следует из материалов дела, Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа отзыва на иск, возражений не представил, Усманова Лина Раисовна исковые требования поддержала, об отзыве доверенности или иных обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у истца прав на указанное в договоре имущество, не заявила.
В связи с чем, довод апеллянта признан коллегией неверным.
Довод подателя жалобы о незаключенности договора аренды от 17.08.2021 в связи с отсутствием его государственной регистрации не принимается во внимание, так как указанный договор фактически исполнялся сторонами, имущество было передано арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал. Таким образом, ИП Гамалетдинов А.Ю. не вправе ссылаться на незаключенность или недействительность договора (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ИП Гамалетдинов А.Ю. ожидал разрешения уполномоченного государственного органа на пользование земельным участком, необоснован, поскольку такая возможность предоставлена арендатору в силу вышеуказанных норм.
Доказательств невозможности пользования земельным участком в целях осуществления деятельности ИП Гамалетдиноввм А.Ю. также не представлено(статьи 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Претензий арендодателю относительно невозможности использования объекта аренды по назначению арендатором с момента передачи объекта аренды не заявлялось.
Довод апеллянта о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей сторон, несостоятелен в силу следующего.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.
Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности за период с 17.08.2021 по 15.08.2022 в размере 17 000 000 руб.
Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что неоднократно направлял в адрес ответчика телеграммы и письма с требованием о расторжении договора аренды. По мнению ответчика, действия/бездействие истца, связанные с игнорированием корреспонденции были направлены исключительно на увеличение срока аренды и соответственно, увеличение исковых требований. По мнению ответчика, несмотря на фактическое расторжение отношений между сторонами, от оформления которых истец всячески уклонялся, оснований для взыскания арендной платы по требованию ответчика, не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, договор между сторонами заключен 17.08.2021 сроком на 11 месяцев 29 дней, то есть до 15.08.2022.
Телеграммой от 16.11.2021 по адресу, указанному в договоре аренды (г. Уфа, ул. Тагирова, 20) ответчик сообщил (на имя Усмановой Л.Р.) о расторжении договора аренды от 17.08.2021 с 17.11.2021, направил соглашение о расторжении договора (т. 1, л.д. 213).
19.11.2021 ответчиком было направлено электронное письмо с вложением писем о расторжении, соглашений о расторжении договора аренды и договора на проведение работ на земельном участке, а также акт возврата с просьбой приехать и подписать акты возврата, назначив дату 22.11.2021 (т. 1, л.д. 220-221).
Между тем, из представленных документов невозможно сделать вывод, что адрес электронной почты, по которому было направлено письмо, принадлежит истцу, при этом сам истец получение указанных писем отрицал.
Телеграммой от 19.11.2021 ответчик вновь по указанному в договоре адресу направил сообщение о расторжении договора аренды с просьбой приехать 22.11.2021 и получить имущество по акту возврата (т. 1, л.д. 222). Указанная телеграмма истцом не получена (дом закрыт, адресат за телеграммой не явился (т. 1, л.д. 223).
19.11.2021 по почте ответчиком истцу направлены уведомление о расторжении договора с просьбой подписать акт возврата, при этом в указанном почтовом отправлении не содержалось информации о дате возврата здания (т. 1, л.д. 224-226).
В последующем ответчиком по электронной почте направлено уведомление с требованием принятия имущества от ответчика с указанием даты - 24.11.2021 (т. 1, л.д. 230). В указанном требовании ответчиком также указано, что в связи с неполучением истцом сообщений от ответчика и не реагированием на них, он намерен создать комиссию на 24.11.2021 для фиксации освобождения помещения (т. 1, л.д. 231).
В дальнейшем, ответчиком в адрес истца направлен акт возврата помещения от 24.11.2021 (т. 1, л.д. 234-236).
Письмом от 03.12.2021 ответчик известил Усманову Л.Р. о бездействии и просил обеспечить прибытие по адресу арендованного имущества для сохранности имущества (т. 1, л.д. 240).
В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
По правилам статьи 450 Гражданского
