Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. N 12АП-4065/23 по делу N А12-23593/2022

г. Саратов

09 июня 2023 г.

Дело N А12-23593/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 апреля 2023 года по делу N А12-23593/2022

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцева Павла Васильевича (ОГРНИП 309345411300023, ИНН 342800377691)

к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп" (ОГРН 1056320190926, ИНН 6321153698)

о расторжении договора и о взыскании,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп" представитель Бедошвили Кирилл Юрьевич, действующий на основании доверенности от 09.03.2023, выданной сроком на 1 год,

- от индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцева Павла Васильевича представитель Чуприков Михаил Владимирович, действующий на основании доверенности от 08.08.2022, выданной сроком до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцев Павел Васильевич (далее - ИП глава КФХ Чердынцев П. В., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Билдинг Строй Гроуп" (далее - ООО "БСГ", общество, ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пуско-наладки) оборудования (дождевальных машин) N 194-10/21 от 02.11.2021, взыскании с ответчика 2 400 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы за подачу искового заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2023 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что договор поставки дождевальных машин от 02.11.2021 и договор поставки фильтров от 23.12.2021 - две самостоятельные сделки с разными предметами, ценой, количеством и условиями исполнения. Считает вывод суда первой инстанции о том, что стороны согласовали предоплату в размере 10 %, не соответствую представленным в материалы дела доказательствам. Указывает, что правоотношения сторон нельзя рассматривать как мнимые. Также ссылается на то, что к изготовлению фильтров ответчик приступил после получения предоплаты от истца по договору от 23.12.2021; факт предоплаты истца за фильтры, факт несения затрат ответчиком по их изготовлению, факт доставки истцу и его отказа от приемки фильтров считает доказанным, в связи с чем, ответчик полагает, что выводы суда о притворности сделки не обоснованы.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ИП главой КФХ Чердынцевым П.В. (покупатель) и ООО "БСГ" (поставщик) был заключен договор поставки, шефмонтажа и ввода в эксплуатацию (пусконаладки) оборудования N 194-10/21 от 02.11.2021 (т. 1 л.д. 45-49).

По условиям договора поставке подлежал комплекс оборудования для оросительных систем (товар) в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные Спецификацией (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Также поставщик брал на себя обязанность осуществить монтаж и ввод товара в эксплуатацию (пусконаладку) (пункт 1.1).

В соответствии с технико-коммерческим предложением ответчика и спецификацией N 1 от 02.11.2021 к указанному договору (т. 1 л.д. 37-44, 50-55) в предмет поставки входят 5 дождевальных машин, их доставка, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы.

Цена товара составляет 26 619 690 руб. Согласовано, что окончательная стоимость товара с учетом скидки будет определена 01.01.2022 на основании утвержденных Минпромторгом РФ лимитов по программе N 1432. На основании лимитов, действующих годами ранее, стороны по настоящему договору определили индикативно размер скидки равной 10 % от суммы договора, стороны обязуются провести окончательную корректировку стоимости договора в течение 10 дней с момента ее утверждения Минпромторгом РФ.

Предусмотрены следующие условия оплаты:

- предоплата в размере 80% (с учетом индикативного размера скидки равной 10 %) - 19 354 992,00 руб., в течение 3-х банковских дней с момента выставления счета ответчиком, но не позднее 08.04.2022;

- предоплата 20% (с учетом индикативного размера скидки равной 10 %) - 4 838 748,00 руб., с момента оповещения о готовности товара к отгрузке.

Срок изготовления оборудования и направления оповещения о готовности товара к отгрузке предусмотрено в течение 60 дней с момента поступления предоплаты.

Стоимость товара включает в себя доставку, шефмонтаж и пуско-наладку.

Поставка товара осуществляется при условии 100% оплаты покупателем товара.

Согласно позиции истца, основным видом его деятельности является овощеводство. Для реализации в 2022 году проекта "Строительство орошаемого участка "Ахтубинский" в Среднеахтубинском муниципальном районе Волгоградской области ему были необходимы дождевальные машины для орошения поля площадью 282 га. Между сторонами велись переговоры о заключении договора на поставку и установку комплекса оборудования для оросительных систем (дождевальных машин), достигнута договоренность о проведении расчетов в 2022 году после установления лимитов по Госпрограмме N 1432, что позволяло ответчику сделать для истца скидку в размере 10 %.

При этом ответчик изъявил желание получить предоплату в размере 10% от стоимости товара. С этой целью стороны подписали проект договора займа от 15.11.2021 на сумму 2 419 374 руб. (т. 1 л.д. 75-76).

Однако впоследствии по предложению ответчика стороны оформили договор поставки от 23.12.2021 (т. 1 л.д. 77-81), предметом которого являются водяные фильтры ДУ 200 в количестве 6 штук со сроком поставки 120 дней с момента 100 % предоплаты. Цена договора составила 2 400 000 руб. Данную сумму Чердынцев П.В. перечислил обществу платежными поручениями от 28.12.2021 N 891 на 2 200 000 руб. и N 896 на 200 000 рублей (т. 1 л.д. 56, 57). Между тем, истец не имел намерения заключать самостоятельный договор на поставку водяных фильтров, а имел интерес на приобретение всей оросительной системы. Заявляет о притворности договора поставки от 23.12.2021.

Ответчик данные обстоятельства отрицает, заявляет о заключении двух самостоятельных сделок.

Исходя из представленных в дело доказательств ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация N 1 от 16.02.2022) (т. 1 л.д. 58), согласно которой цена договора увеличилась до 29 066 220 руб. (без учета возможной скидки), в перечень поставляемого товара добавлены следующие наименования: "Система видеонаблюдения" (5 комплектов) и "Система фертигации" (2 шт.).

Затем ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация N 1 от 29.03.2022) (т. 1 л.д. 59). В перечень товаров (работ, услуг) добавлены наименования "Шеф-монтаж и пусконаладочные работы" и "Доставка", а также "Редукционный клапан "Бернад" (5 шт.) и "Фильтра грубой очистки воды ДУ 150" (5 шт.) (спецификация N 2 от 29.03.2022) (т. 1 л.д. 60).

Общая сумма по двум спецификациям от 29.03.2022 составила 35 786 480 руб.

Кроме того, ответчик направил истцу измененную спецификацию к договору от 02.11.2021 (спецификация N 1 от 15.04.2022), согласно которой из перечня поставляемого товара исключены все дополнительные услуги и товары (остались только 5 дождевальных машин), то есть в изначальном объеме, срок поставки увеличен до 90 дней с момента получения предоплаты, а общая сумма поставки составила 34 977 980 руб.

Таким образом, из представленных спецификаций следует, что изначально согласованные условия договора от 02.11.2021 ответчик предлагал изменить, ухудшая положение заказчика (увеличение стоимости и сроков исполнения обязательств).

Указанные спецификации не были подписаны Чердынцевым П.В.

При этом условие договора от 02.11.2021 о выставлении покупателю счета на оплату 80 % от суммы договора ответчиком выполнено не было.

В связи с увеличением цены договора и сроков поставки, а также в связи с необходимостью соблюдения сроков реализации проекта по строительству орошаемого участка, истец принял решение о прекращении дальнейших взаимоотношений с ответчиком.

12.05.2022 истец направил ответчику требование о возврате уплаченных денежных средств в размере 2 400 000 рублей.

В своем ответе на требование ответчик указал, что отсутствуют основания для отказа истца от договора поставки фильтров от 23.12.2021 и оповестил истца о готовности поставить фильтры по этому договору.

01.06.2022 ответчик направил истцу фильтры.

09.06.2022 истец направил в транспортную компанию уведомление об отсутствии необходимости в получении груза и уведомлении об этом отправителя (ответчика) до отправления груза.

В связи с изложенными обстоятельствами истец полагает, что договор поставки фильтров от 23.12.2021 является притворной сделкой, договор поставки дождевальных машин от 02.11.2021 подлежит расторжению в связи с существенными нарушениями ответчиком в одностороннем порядке его условий, а уплаченная ответчику денежная сумма в размере 2 400 000 руб. - взысканию в качестве неосновательного обогащения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил заявленные требования.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что иск предъявлен обоснованно.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно статям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 2 данной статьи закреплено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В договоре от 02.11.2021 стороны предусмотрели, что оплата производится на основании счета, выставляемого поставщиком по согласованным ценам, указанным в Спецификациях (пункт 4.1).

В спецификациях стороны предусмотрели предоплату, осуществление которой зависит от действий поставщика (выставление счета, извещение о готовности товара).

Между тем, ООО "БСГ" длительное время счет не выставлял, а с февраля начал направлять спецификации в новых редакциях, значительно изменяющие условия заключенного договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В каждом конкретном случае вопрос о существенности нарушений решается с учетом всех имеющих значение для дела обстоятельств. В любом случае существенным следует признавать такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении ответчиком договора и правомерно расценены истцом как основание для расторжения договора.

16.08.2022 Чердынцев П.В. направил в адрес ООО "БСГ" письмо, в котором заявил о расторжении договора и предлагал подписать соответствующее соглашение (т. 1 л.д. 30-32), однако поставщик отказался (т. 1 л.д. 33).

Признав нарушения, допущенные ответчиком, существенными суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о расторжении договора от 02.11.2021.

Что касается требований истца о взыскании с ответчика денежной суммы в размере 2 400 000 рублей, они также являются обоснованными.

По условиям договора поставки от 23.12.2021 и спецификации к нему покупатель должен произвести 100 % предоплату.

Во исполнение своих обязательств истец перечислил платежным поручением от 28.12.2021 в адрес ответчика указанную денежную сумму (т. 1 л.д. 56).

Срок отгрузки товара покупателю установлен спецификацией в течение 120 дней с момента предоплаты.

Таким образом, до истечения апреля 2022 года поставщик обязан был исполнить свои обязательства, чего сделано не было.

В этой связи 12.05.2022 Чердынцев П.В. потребовал вернуть уплаченную сумму.

В ответ на это обращение ООО "БСГ" уведомило о невозможности возврата денег и сообщило об исполнении своих обязательств по изготовлению товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

ООО "БСГ" свои обязательств в срок не исполнило, в связи с чем истец воспользовался данным правом и обоснованно заявил требование о возврате предоплаты. При этом выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

При таких обстоятельствах заявление поставщиком о готовности товара после получения требования о возврате денег не имеет правового значения.

Из содержания пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В пункте 3 статьи 1103 ГК РФ установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика заявленную сумму.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, выводы суда не противоречат установленным обстоятельствам и нормам материального права, неправильного применения норм процессуального права не допущено.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были рассмотрены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 апреля 2023 года по делу N А12-23593/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О.И. Антоновой С. А. Жаткина