Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. N 18АП-4614/23 по делу N А07-59/2022

г. Челябинск

09 июня 2023 г.

Дело N А07-59/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 по делу N А07- 59/2022.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." - Амосова Ольга Юрьевна (паспорт, доверенность от 27.06.2022, срок действия на три года, диплом, свидетельство о заключении брака),

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Высотки" - Ахметьянов Ильдар Анисович (паспорт, копия решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2022 по делу N А07- 34711/2021),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Госстрой-менеджмент" - Евсюков Руслан Олегович (удостоверение адвоката, доверенность от 27.07.2022, срок действия на 5 лет).

Общество с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (далее - истец, ООО "СК С.Г.П.") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Высотки" (далее - ответчик, ООО "Высотки") о расторжении договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, об определении последствий расторжения указанных договоров в виде признания перешедшими к ООО "Высотки" права на объекты долевого участия, являющиеся предметом договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, признания отсутствующей задолженности ООО "Высотки" перед ООО "СК С.Г.П." по возврату уплаченных денежных средств по договору участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 в сумме 49 593 240 руб., признания отсутствующей задолженности ООО "Высотки" перед ООО "СК С.Г.П." по возврату денежных средств в сумме 695 652,84 руб., оплаченных по договору купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, признания отсутствующим обязательства ООО "СК С.Г.П." перед ООО "Высотки" по передаче векселей номинальной стоимостью 44 200 000 руб. в количестве 3 штук по договору купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 (с учетом уточнения предмета заявленного иска, т. 1 л.д. 123-126, т. 2 л.д. 91-92).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (далее - ООО "Башнафтатранс"), временный управляющий Цыганов Денис Николаевич (далее - временный управляющий Цыганов Д.Н.), общество с ограниченной ответственностью "Госстрой-менеджмент" (далее - ООО "Госстрой-менеджмент"), общество с ограниченной ответственностью "МИКА" (далее - ООО "МИКА"), публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (далее - ППК "Фонд развития территорий"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 4).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 (резолютивная часть от 20.02.2023) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "СК С.Г.П." (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не были исследованы юридически значимые обстоятельства по делу.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что договор участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 с учетом договора уступки прав N В/СГП-К/20-УС от 11.03.2020 расторгнут в одностороннем порядке по инициативе истца в соответствии с условиями договора и статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что послужило основанием для отказа суда в расторжении договора в судебном порядке, противоречит нормам действующего законодательства. Истец в досудебном порядке не направлял в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения указанного договора в одностороннем порядке.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 считается прекращенным ввиду признания ответчика решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2022 несостоятельным (банкротом), указал, что суд первой инстанции в качестве уведомления об одностороннем отказа о данного договора ошибочно принял предложение истца от 15.11.2021, адресованное ответчику, о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Апеллянт пролагал, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что истец в одностороннем порядке отказался от исполнения по договору на основании пункта 6 договора.

Апеллянт считал неверным вывод суда первой инстанции о том, что требование истца об определении последствий расторжения вышеуказанных договоров направлено на обход установленного законом запрета производить зачет, учитывая, что в отношении ответчика введено конкурсное производство; указал, что законодательство о несостоятельности (банкротстве) не запрещает расторгать договоры в судебном порядке вне конкурсного производства в отношении должника, а указанное, заявленное истцом требование было направлено на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений при расторжении договоров купли-продажи векселей и участия в долевом строительстве. Апеллянт также отметил, что если суд установил, что был совершен отказ от указанных договоров, то он должен был констатировать зачет самостоятельно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 03.05.2023.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "СК С.Г.П." поступило дополнение к апелляционной жалобе, которое принято апелляционным судом к рассмотрению.

От ООО "Высотки" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 07.06.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц (кроме ООО "Госстрой-менеджмент") не явились.

В отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Бадиковым Кириллом Владимировичем, являющимся бенефициаром Группы компаний "Госстрой", действующим от своего имени и от имени Группы компаний "Госстрой"; ООО "Госстрой-Менеджмент", действующим от имени и в интересах юридических лиц - застройщиков (согласно приложению N 1), в лице генерального директора Мифтахова Булата Закиевича, действующего на основании Устава и Договоров на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, заключенных с застройщиками, совместно именуемых Группа компаний "Госстрой"; Тюриным Игорем Владимировичем, являющимся бенефициаром ООО "Башнафтатранс", действующим от своего имени, от имени и в интересах ООО "Башнафтатранс"; Колуновым Сергем Владимировичем, являющимся бенефициаром Группы компаний "Садовое кольцо", действующим в интересах Группы компаний "Садовое кольцо", было подписано соглашение об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства от 29.11.2019 (далее - Соглашение, т. 2 л.д. 20-23), согласно п. 1 которого подписанием настоящего Соглашения стороны подтверждают, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства (далее - Объекты), согласно приложению N 1 к настоящему Соглашению.

В целях выполнения обязательств, указанных в п. 1 настоящего Соглашения, ООО "Госстрой-Менеджмент" от имени и в интересах Застройщиков, и Группа компаний "Садовое кольцо" обязались заключить следующие договоры:

- в целях завершения строительства Объектов, ООО "Госстрой-Менеджмент", действуя от имени и в интересах Застройщиков, заключит с юридическим лицом, входящим в Группу компаний "Садовое кольцо", договоры генерального подряда на завершение строительства (ввод в эксплуатацию) Объектов, поименованных в приложении N 1 к настоящему Соглашению (п. 2.1.1. Соглашения);

- в целях передачи активов в Группу компаний "Садовое кольцо", ООО "Госстрой-Менеджмент", действуя от имени и в интересах Застройщиков, заключит с юридическим лицом, входящим в Группу компаний "Садовое кольцо", договоры купли-продажи векселей ООО "Башнафтатранс", согласно приложению N 2 к настоящему Соглашению.

ООО "Башнафтатранс" и Группа компаний "Садовое кольцо" обязались заключить следующие договоры:

- в целях передачи активов в Группу компаний "Садовое кольцо" - договор купли-продажи активов, перечень которых установлен в приложении N 6 к настоящему Соглашению по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (п. 2.2.1 Соглашения);

- в целях передачи активов в Группу компаний "Садовое кольцо" - договор уступки прав по договорам участия в долевом строительстве, согласно приложению N 7 к настоящему Соглашению, по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (п. 2.2.2 Соглашения);

- в целях проведения взаимозачета по обязательствам по оплате приобретаемых активов, юридическое лицо, входящее в Группу компаний "Садовое кольцо", предъявляет ООО "Башнафтатранс" векселя, приобретенные в соответствии с п. 2.1.2. настоящего Соглашения и приложением N 2 к настоящему Соглашению (п. 2.2.3 Соглашения).

Согласно п. 2.3.1.3 Соглашения Группа компаний "Садовое кольцо" вправе отказаться от Сделки полностью или в части в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний "Садовое Кольцо", земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков. Перечень земельных участков, рассматриваемых ГК "Садовое кольцо" на момент заключения настоящего Соглашения, и планируемый график их предоставления определен в приложении N 9 к настоящему Соглашению.

Согласно п. 2.4.2 Соглашения для Группы компаний "Госстрой" существенными условиями сделки являются, в том числе то, что Группа компаний "Садовое кольцо" обеспечит завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов, перечисленных в приложении N 1 к настоящему соглашению, в том числе в случае наличия задолженности со стороны застройщиков по оплате работ, выполненных по договорам генерального подряда, заключение которых предусмотрено согласно п. 2.1.1. настоящего Соглашения, за исключением случая принятия Группой компаний "Садовое кольцо" решения об отказе от сделки полностью или в части, на основании п.п. 2.3.1.1, 2.3.1.2., 2.3.1.3. настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 5 Соглашения Группа компаний "Садовое кольцо" имеет право в целях определения целесообразности заключения договоров и минимизации своих финансовых рисков запрашивать у Группы компаний "Госстрой" информацию, а также давать Группе компаний "Госстрой" рекомендации по ведению финансово-хозяйственной деятельности с момента заключения настоящего соглашения до момента исполнения обязательств по всем заключенным договорам. Для получения указанной информации Группа компаний "Садовое кольцо" направляет в Группу компаний "Госстрой" соответствующие запросы по каналам связи, указанным в настоящем соглашении, с перечислением необходимых сведений и целей их использования.

Между ООО "Высотки" (застройщик) и ООО "Башнафтатранс" (участник долевого строительства) был подписан договор участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 (далее также - договор участия в долевом строительстве, т. 2 л.д. 1-11), согласно п. 1.2.1 которого по настоящему договору участия в долевом строительстве застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости, указанный в разделе 2 и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства указанный в разделе 2 настоящего договора участнику долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную настоящим договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

На основании п. 1.17.1 договора участия в долевом строительстве расторжение договора возможно по соглашению сторон либо по решению суда, по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Участник долевого строительства вправе требовать расторжения договора в судебном порядке в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом о долевом строительстве. Требование о расторжении договора может быть заявлено в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 1.17.3 договора участия в долевом строительстве).

В случае расторжения или отказа от договора, последствиями которых является возврат оплаченных денежных средств участнику долевого строительства и где участником долевого строительства были привлечены кредитные средства Банка для оплаты цены договора, участник долевого строительства поручает застройщику в своих интересах и интересах Банка перечислить возвращаемые денежные средства на лицевой счет участника долевого строительства в Банке, выдавшем кредит.

Между ООО "Башнафтатранс" (цедент) и ООО "СК С.Г.П." (цессионарий) был подписан договор уступки права (требования) N В/СГП-К/20-УС от 11.03.2020 (далее также - договор уступки, т. 2 л.д. 39-40), по условиям п. 1.1 которого в соответствии со статьями главы 24 ГК РФ цедент уступает права участника долевого строительства в отношении нижеуказанных нежилых помещений по договору участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 (далее - основной договор), зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 09.07.2019, номер регистрации 02:55:010909:644-02/101/2019-607, заключенному с ООО "Высотки" (далее - застройщик), а цессионарий принимает на себя все права цедента - участника долевого строительства.

В силу п. 1.2 договора уступки предметом основного договора является долевое участие участника долевого строительства в строительстве дома - "Жилой дом со встроенными помещениями (Литер 5 а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (жилой дом), на земельном участке, - в объеме, установленном в основном договоре, и принятие по окончании строительства многоквартирного дома в собственность определенные в основном договоре нежилые помещения со следующими характеристиками:

- промтоварный магазин N 1, 1 этаж, общая площадь 89,88 кв.м, стоимостью 4 269 300 руб.,

- промтоварный магазин N 2, 1 этаж, общая площадь 138,62 кв.м, стоимостью 6 584 450 руб.,

- административное помещение N 1, цоколь 1 этаж, общая площадь 651,81 кв.м, стоимостью 30 960 975 руб.

Согласно п. 1.3 договора уступки за уступаемое ему право требования цессионарий обязан оплатить цеденту денежную сумму в размере 41 814 725 руб.

Между ООО "СК С.Г.П." (покупатель) и ООО "Высотки" (продавец) был подписан договор купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 (далее также - договор купли-продажи, т. 2 л.д. 42-43), согласно п. 1 которого продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя (далее - векселя) общей номинальной стоимостью сумму 44 200 000 руб. в количестве 3 (три) штуки со следующими реквизитами: БНТ N 361-1 от 28.12.2017 на сумму 15 000 000 руб., БНТ N 407-1 от 31.03.2018 на сумму 21 000 000 руб., БНТ N 325 от 16.10.2017 на сумму 8 200 000 руб. Векселедержателем является ООО "Высотки", эмитентом - ООО "Башнафтатранс".

По условиям п. 6 договора купли-продажи в случае поступления в арбитражный суд заявления о признании продавца несостоятельным (банкротом) любая из сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от договора путем уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента получения стороной данного уведомления.

По акту приема-передачи векселей ООО "СК С.Г.П." приняло от ООО "Высотки" векселя БНТ N 361-1 от 28.12.2017 на сумму 15 000 000 руб., БНТ N 407-1 от 31.03.2018 на сумму 21 000 000 руб., БНТ N 325 от 16.10.2017 на сумму 8 200 000 руб., а всего на общую сумму 44 200 000 руб. (т. 2 л.д. 44).

ООО "СК С.Г.П." произвело частичную оплату приобретенных векселей на сумму 695 652,84 руб. (т. 2 л.д. 46-56).

06.07.2020 к Соглашению было оформлено дополнительное соглашение N 1 от 06.07.2020 (далее также - дополнительное соглашение, т. 2 л.д. 119-120), в силу п. 2.1 которого в целях соблюдения баланса интересов сторон при передаче активов в соответствии с условиями соглашения, стороны приняли решение в срок не позднее 3 рабочих дней со дня заключения настоящего дополнительного соглашения расторгнуть без взаимных претензий договоры купли-продажи активов, указанных в разделе "Коммерческая недвижимость" приложение N 6 к основному соглашению, обеспечить представление надлежащего комплекта документов на государственную регистрацию обратного перехода права собственности.

По условиям п. 2.2 дополнительного соглашения стороны также приняли решение в срок не позднее 30.09.2020 заключить дополнительные соглашения, уточняющие объем взаимных обязательств к заключенным ранее во исполнение Соглашения договорам купли-продажи векселей, договорам генерального подряда, договорам оказания услуг технического заказчика, договорам на передачу полномочий единоличного исполнительного органа Застройщиков - управляющей организации, в соответствии с основными условиями уточненных обязательств.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий Соглашения компенсационные участки для реализации инвестиционно-строительной деятельности Группе компаний "Садовое кольцо" были предоставлены частично, несмотря на то, что срок их предоставления истек, что ООО "Высотки" своевременно не была выдана надлежащим образом оформленная рабочая документация, а также копии действующих технических условий на электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, отопление, телефонизацию объекта, что ООО "СК С.Г.П." не смогло в установленный срок приступить к выполнению работ по договору генерального подряда, в связи с чем цель заключения Соглашения в части завершения строительства и ввода в эксплуатацию силами и средствами Группы компаний "Садовое кольцо" проблемного объекта долевого строительства достигнута не будет, ООО "СК С.Г.П." направило ООО "Высотки" предложение исх. N 1183 от 15.11.2021 о расторжении договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении (т. 1 л.д. 139-141, 142-145).

Оставление ООО "Высотки" предложения ООО "СК С.Г.П." без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "СК С.Г.П." в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "СК С.Г.П." реализовало право на односторонний отказ от исполнения договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, в силу чего оснований для их расторжения в судебном порядке не имеется. Суд также отказал истцу в определении последствий расторжения указанных договоров, придя к выводу, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, поскольку требование об определении последствий расторжения указанных договоров направлено на обход установленного законом запрета производить зачет, учитывая, что в отношении ответчика введено конкурсное производство.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Положения статьи 450.1 ГК РФ предполагают совершение стороной договора активного действия, направленного на выражение воли по отказу от договора (исполнения договора), а также активного действия по извещению второй стороны договора о таком волеизъявлении.

В рассматриваемом случае между сторонами имеются действующие договор участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, договор купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

Стороны приступили к исполнению условий данных договоров, действительность и заключенность указанных договоров сторонами как в ходе исполнения их условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

ООО "СК С.Г.П." направило ООО "Высотки" предложение исх. N 1183 от 15.11.2021 о расторжении договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении.

Доказательств того, что ООО "СК С.Г.П." направляло ООО "Высотки" иные предложения подобного рода, материалы дела не содержат.

При этом из буквального содержания текста и смысла предложения исх. N 1183 от 15.11.2021 апелляционный суд не усматривает вывода о том, что ООО "СК С.Г.П." заявило односторонний отказ от исполнения указанных договоров.

В силу изложенного апелляционный суд усмотрел, что вывод суда первой инстанции о том, что ООО "СК С.Г.П." реализовало право на односторонний отказ от исполнения договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, что указанные договоры прекратили свое действие, является неправильным, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Однако указанный неверный вывод суда первой инстанции не привел к принятию по существу неправильного судебного акта.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из содержания предложения исх. N 1183 от 15.11.2021, из текста искового заявления (т. 1 л.д. 123-126), письменных пояснений, данных истцом суду первой инстанции (т. 1 л.д. 4-6), следует, что в качестве существенно изменившегося обстоятельства ООО "СК С.Г.П." расценивает неполное предоставление компенсационных участков для реализации инвестиционно-строительной деятельности Группе компаний "Садовое кольцо", что являлось частью условий ранее заключенного Соглашения.

ООО "СК С.Г.П." указало, что перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании "Садовое кольцо" на момент заключения Соглашения, и планируемый график их предоставления был определен в приложении N 9 к Соглашению, согласно которому компенсационные участки Группе компании "Садовое кольцо" должны были быть предоставлены не позднее III квартала 2021 года.

Однако приложенное к исковому заявлению приложение N 9 к Соглашению ("Укрупненный график (Дорожная карта) основных процессов проекта по ГК СК и ГК Госстрой"), в котором указаны заявленные истцом компенсационные земельные участки, не содержит подписей или печатей сторон, что не позволяет с достоверностью утверждать, что приложение N 9 к Соглашению было согласовано сторонами именно в той редакции, которую представил истец.

При этом третьим лицом - ООО "Госстрой-менеджмент", которое также является участником Соглашения, была представлена иная дорожная карта (график) по завершению строительства жилых домов группы компаний "Госстрой" силами группы компаний "Садовое кольцо" (т. 2 л.д. 118), которая по дате сопоставима с датой подписания Соглашения и которая подписана бенефициарами группы компаний "Госстрой", группы компаний "Садовое кольцо", а также согласована председателем Государственного комитета Республики Башкортостан по строительству и архитектуре, заместителем главы Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по вопросам строительства и архитектуры.

В указанной дорожной карте (графике) по завершению строительства жилых домов группы компаний "Госстрой" силами группы компаний "Садовое кольцо" отсутствует указание на конкретные сроки и перечень предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков.

Достоверность и действительность представленной третьим лицом дорожной карты (графика) по завершению строительства жилых домов группы компаний "Госстрой" силами группы компаний "Садовое кольцо" в порядке статей 65, 66, 161 АПК РФ истцом опровергнута не была.

В силу изложенного апелляционный суд находит недоказанным истцом факт согласования конкретных сроков и перечня предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков.

ООО "СК С.Г.П." также не было представлено в материалы дела доказательств обращения истца в уполномоченные органы государственной власти Республики Башкортостан и (или) органы местного самоуправления с заявлениями о предоставлении земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) или получения от указанных органов отказов в предоставлении указанных земельных участков.

Апелляционный суд отмечает, что такое основание для прекращения действия договора (сделки), как "в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний "Садовое Кольцо", земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков", было установлено в Соглашении, следовательно касалось прекращения действия указанного Соглашения, тогда как иск ООО "СК С.Г.П." был заявлен о расторжении договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019.

Доказательства того, что применительно к исполнению условий указанных договоров произошло существенное изменение обстоятельств, или что заявленное истцом неполное предоставление компенсационных участков для реализации инвестиционно-строительной деятельности Группе компаний "Садовое кольцо" создает препятствия для дальнейшего исполнения условий договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, что данное обстоятельство носит непредвиденный или непредотвратимый характер, ООО "СК С.Г.П." в дело не представило.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности ООО "СК С.Г.П." заявленного в иске факта существенного изменения обстоятельств, который был бы достаточным для расторжения в судебном порядке договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019.

Позиция ООО "СК С.Г.П." сводится к невозможности исполнения Соглашения и иных взаимосвязанных с ним сделок, которые истец в совокупности считает единой взаимосвязанной сделкой. При этом Соглашение в настоящее время является действующим, что было подтверждено представителем апеллянта в судебном заседании 07.06.2023. Требование о расторжении указанного Соглашения либо всей совокупности единой взаимосвязанной сделка одномоментно ООО "СК С.Г.П." не заявлялось.

При указанных фактических обстоятельствах дела апелляционный суд находит по существу верным судебный акт суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку заявленное в иске существенное изменение обстоятельств применительно к дальнейшему исполнению условий не Соглашения, а договора купли-продажи векселей N 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве N В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 ООО "СК С.Г.П." доказано не было.

Оснований для определения последствий расторжения указанных договоров в настоящем деле не имеется, так как договоры оставлены судом не расторгнутыми.

Обжалуемый судебный акт отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 по делу N А07- 59/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина