Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. N 19АП-716/23 по делу N А08-2632/2022

г. Воронеж

09 июня 2023 г.

Дело N А08-2632/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Рагозиной Натальи Александровны: Беляева Д.В., представителя по доверенности N 31/127-н/31-2022-2-843 от 07.06.2022, паспорт РФ, Рагозина Д.А., представителя по доверенности N 04/63-н/31-2020-7-128 от 14.09.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "МЕГА": Немцева В.В., директора, действующего на основании протокола общего собрания от 02.03.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр Аудит": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕГА" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу N А08-2632/2022 по иску Рагозиной Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГА" (ОГРН 1153123004022, ИНН 3123361926), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Центр Аудит" (ОГРН 1093123008890, ИНН 3123199173), об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Рагозина Наталья Александровна (далее - Рагозина Н.А., истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГА" (далее - ООО "МЕГА", ответчик) об обязании в пятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы (копии): копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 01.01.2018 по 30.09.2020; заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 по 30.09.2017; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017, 2018, 2019 годы и за 3 квартала 2020 года; реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих за названный период; финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующие за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно - сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019 и за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно). Также Рагозина Н.А. просила обязать ООО "МЕГА" ознакомить ее с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества с 01.09.2017 по 30.09.2020.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "МЕГА" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 29.05.2023 (с учетом объявленного перерыва до 05.06.2023) представитель ООО "Центр Аудит" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании апелляционной инстанции 29.05.2023 представитель ООО "МЕГА" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Рагозиной Н.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции 29.05.2023 был объявлен перерыв до "16" час. "40" мин. 05.06.2023.

За время перерыва 01.06.2023 от ООО "МЕГА" и от Рагозиной Н.А. посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" поступили заявления о рассмотрении дела в судебном заседании после перерыва, назначенном к продолжению на 05.06.2023 на "16" час. "40" мин., в отсутствие представителей.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменной позиции ООО "МЕГА", письменных возражений на апелляционную жалобу и письменных пояснений Рагозиной Н.А., заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт следует изменить. Основания следующие.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "МЕГА" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2015, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1153123004022.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Рагозина Н.А. является участником ООО "МЕГА" с размером доли в уставном капитале общества 24,5%.

Директором общества с даты создания юридического лица по настоящее время является Немцев В.В.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления требуемых документов о деятельности общества, Рагозина Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При этом в силу п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Положениями ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно ч. 1 ст. 7 ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу требований п. 8 ч. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 5 ст. 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Внутренние документы корпораций (регламенты) корпораций (в значении, используемом в корпоративном законодательстве) - это регулирующие корпоративные отношения акты, принимаемые компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством, которые содержат общие правила поведения, рассчитаны на неоднократное применение и обязательны для всех участников корпоративных отношений.

В абзаце 2 п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе. Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком в материалы дела не представлено. Учитывая, что отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Рагозиной Н.А. в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что часть документов, указанных в уточненном исковом заявлении, была передана истцу до вынесения решения суда, о чем ответчик сообщал суду, однако данное обстоятельство не было отражено в решении и не получило судебной оценки. Также ответчик возражает против периода предоставления документов с 01.09.2017 по 30.09.2020, заявляет о несогласии с предоставлением истцу документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до обращения участника общества) за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также в апелляционной жалобе ООО "МЕГА" указывает на неполучение требования истца о предоставлении документов от 04.10.2021 и злоупотребление правом.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, суд апелляционной интенции предлагал истцу уточнить позицию относительно переданных/непереданных ответчиком документов.

От Рагозиной Н.А. поступили письменные пояснения, из которых следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обществом были переданы следующие документы - заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.10.2019 по 31.12.2020; - бухгалтерский баланс; - отчет о финансовых результатах с 01.10.2019 по 31.12.2020; - реестр заключенных договоров за период с 01.10.2019 по 31.12.2020: - финансово-хозяйственные договоры с контрагентами с 01.10.2019 - 31.12.2020; - договоры займа, заключенные за период с 01.10.2019 по 31.12.2020 и действующие в названный период; - первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи услуг, работ, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы) с 01.10.2019 по 31.12.2020; - оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) с 01.10.2019 по 31.12.2020; - первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками с 01.10.2019 по 31.12.2020; - акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; - кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера) с 01.10.2019 по 31.12.2020; - выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета с 01.10.2019 по 31.12.2020.

Также в пояснении содержится уточнение заявленных требований, в частности, истец просит обязать ответчика предоставить следующие документы: - заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности за период с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - отчет о финансовых результатах с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - реестр заключенных договоров за период с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - финансово - хозяйственные договоры с контрагентами за период с 27.10.2018 по 01.10.2019 а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - договоры займа, заключенные за период с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021 и действующие в названный период; - первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи услуг, работ, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы) с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021; - акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; - кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера) с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021: - выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета с 27.10.2018 по 01.10.2019, а также с 31.12.2020 по 27.10.2021: - копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 27.10.2018 по 27.10.2021; - заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества за период с 27.10.2018 по 27.10.2021 и действовавшие в названном периоде; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 27.10.2018 по 27.10.2021 ; - кредитные договоры с 27.10.2018 по 27.10.2021 и действующие за названный период; - авансовые отчеты с 27.10.2018 по 27.10.2021; - списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с октября 2018 года по октябрь 2021 года включительно). Также Рагозина Н.А. просила обязать ООО "МЕГА" ознакомить ее с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества с 27.10.2018 по 27.10.2021.

Суд апелляционной инстанции не принимает к рассмотрению ходатайство истца в качестве уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Кроме того, в данном уточнении содержатся требования, ранее не заявленные в суде первой инстанции, в частности, о передаче документов за период с 31.12.2020 по 27.10.2021.

Согласно ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции рассматривает данные пояснения в качестве выражения позиции и признания обстоятельств передачи ответчиком части документации, не требующих доказывания (ст. 70 АПК РФ).

Передача документов подтверждается совместным актом (л.д. 144).

Получение остальных документов истец не подтвердил, совместный акт о приеме-передаче отсутствует.

Из материалов дела следует, что истец неоднократно уточнял исковые требования, при последнем уточнении просил об обязании ответчика в пятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы (копии): копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 01.01.2018 по 30.09.2020; заверенные надлежащим образом копии учредительных документов, протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 по 30.09.2017; документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017, 2018, 2019 годы и за 3 квартала 2020 года; реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующих за названный период; финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020 и действующие за названный период; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019 и за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно). Также Рагозина Н.А. просила обязать ООО "МЕГА" ознакомить ее с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества с 01.09.2017 по 30.09.2020.

Суд апелляционной инстанции пересматривает дело исходя из последних, принятых судом первой инстанции, уточнений.

В силу подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Таким образом, общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам вне зависимости от срока обращения: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Данным критериям соответствуют следующие истребуемые документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

На остальные истребуемые истцом документы распространяются положения подп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": протоколы собраний участников общества, годовые отчеты общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов); документы учетной политики (стандарты бухгалтерского учета экономического субъекта, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета); выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета; реестр заключенных договоров; финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа; первичные документы и иные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); электронная база бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы.

Судебной коллегией установлено, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве на исковое заявление также возражал против удовлетворения требований о предоставлении документов, если документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием) (л.д. 90-92), однако данные возражения не получили оценки суда первой инстанции.

При проверке указанных доводов ООО "МЕГА", а также доводов ответчика о неполучении требования истца о предоставлении документов от 04.10.2021, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с абз. 2 ч. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.п. 63, 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Согласно сведениям с сайта "Почта России" 30.10.2021 состоялась неудачная попытка вручения почтового отправления (л.д. 10).

Соответственно требование Рагозиной Н.А. от 04.10.2021 считается полученными юридическим лицом 30.10.2021.

Поскольку моментом обращения участника общества Рагозиной Н.А. с требованием о предоставлении документов является октябрь месяц 2021 года (30.10.2021), соответственно три года до момента обращения участника следует исчислять с октября 2018 года по конец сентября 2021 года, а точнее с 01.10.2018 по 30.09.2021.

Истец просил заверенные копии документов, касающихся финансово - хозяйственной деятельности, отчет о финансовых результатах, реестр заключенных договоров за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; финансово - хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.09.2017 по 30.09.2020; первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема - передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы); оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017, 2018, 2019 и за 3 квартала 2020 года; первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками; акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты; выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета за период с 01.09.2017 по 30.09.2020.

Однако с учетом признания Рагозиной Н.А. факта получения части указанной документации за период с 01.10.2019 по 31.12.2020, требования истца подлежат удовлетворению в оставшейся части с 01.10.2018 по 30.09.2019.

Истец просил при последнем уточнении учетную политику для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.09.2017 по 30.09.2017, однако в контексте оснований заявленных требований, предмета иска и пояснений истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом допущена опечатка и верным является период как и для остальных требований с 01.09.2017 по 30.09.2020. Данный период подлежит соответственно ограничению с 01.10.2018 по 30.09.2020.

Относительно копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе истец просил за период с 01.01.2018 по 30.09.2020. Учитывая момент обращения с соответствующим требованием, период подлежит ограничению 01.10.2018 по 30.09.2020.

Кроме того, заявляя требование о предоставлении для ознакомления электронной базы бухгалтерского и налогового учета, регистров бухгалтерского и налогового учета, первичной документации и иных документов финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.09.2017 по 30.09.2020, Рагозина Н.А. в качестве "иных" не указала конкретные документы.

Согласно п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку требование истца о предоставлении "иных" документов финансово-хозяйственной деятельности ООО "МЕГА" в достаточной степени не конкретизировано, в случае их удовлетворения вынесенное решение не будет отвечать принципу исполнимости.

В этой связи в удовлетворении указанного требования Рагозиной Н.А. следует отказать.

Доводы ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, подлежат отклонению.

По смыслу п. 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ) и обязать ООО "МЕГА" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Рагозиной Н.А. заверенные копии документов ООО "МЕГА": - договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; - списки аффилированных лиц общества; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно); - протоколы собраний участников общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде; - документы, касающиеся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.10.2018 по 30.09.2019; - учетная политика для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.10.2018 по 30.09.2020; - отчет о финансовых результатах с 01.10.2018 по 30.09.2019; - реестр заключенных договоров за период с 01.10.2018 по 30.09.2019; - финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа заключенные за период с 01.10.2018 по 30.09.2019; - первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы) за период с 01.10.2018 по 30.09.2019; - оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) с 01.10.2018 по 30.09.2019; - первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, но начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками с 01.10.2018 по 30.09.2019; - акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества с 01.10.2018 по 30.09.2019; - кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты с 01.10.2018 по 30.09.2019; - выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета с 01.10.2018 по 30.09.2019; - предоставить для ознакомления электронную базу бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы за период с 01.10.2018 по 30.09.2020; - копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 01.10.2018 по 30.09.2020. В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, установлен ст. 110 АПК РФ, в соответствии с ч. 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "МЕГА" на решение об обязании предоставить участнику общества заверенные копии документов общества, судом апелляционной инстанции иск и жалоба ООО "МЕГА" удовлетворены частично.

Согласно п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Так как рассматриваемый спор носит неимущественный характер, правило о пропорциональном распределении судебных расходов в данном случае не применяется.

Учитывая изложенное, расходы Рагозиной Н.А. по оплате государственной пошлины по иску и расходы ООО "МЕГА" по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

В этой связи в части взыскания с ООО "МЕГА" в пользу Рагозиной Н.А. 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу N А08-2632/2022 следует оставить без изменения.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается Арбитражным судом Белгородской области.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу N А08-2632/2022 изменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "МЕГА" (ИНН 3123361926, ОГРН 1153123004022) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Рагозиной Наталье Александровне (Белгородская область, г. Белгород) заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью "МЕГА" (ИНН 3123361926, ОГРН 1153123004022):

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017 года по сентябрь 2020 года включительно);

- протоколы собраний участников общества, решение о назначении директора общества, решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором общества, подписанные за период с 01.10.2018 по 30.09.2020 и действовавшие в названном периоде;

- документы, касающиеся финансово - хозяйственной деятельности за период с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- учетная политика для бухгалтерского и налогового учета за период с 01.10.2018 по 30.09.2020;

- отчет о финансовых результатах с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- реестр заключенных договоров за период с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа заключенные за период с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- первичные документы и иные документы к указанным за этот период договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы) за период с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработной платы работников общества и прочими расчетами с работниками с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- выписки их всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета с 01.10.2018 по 30.09.2019;

- предоставить для ознакомления электронную базу бухгалтерского и налогового учета, регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы за период с 01.10.2018 по 30.09.2020;

- копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USBфлеш-накопителе за период с 01.10.2018 по 30.09.2020.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "МЕГА" (ИНН 3123361926, ОГРН 1153123004022) в пользу Рагозиной Натальи Александровны 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу N А08-2632/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина