Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 01АП-1970/23 по делу N А43-30353/2022

г. Владимир

08 июня 2023 г.

Дело N А43-30353/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Проспект" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2023 по делу N А43-30353/2022 по иску Яшуниной Натальи Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Проспект" (ИНН 5245027337, ОГРН 1165252050336) об обязании представить заверенные копии документов,

при участии:

от истца - Яшуниной Натальи Сергеевны - Гусевой В.И. по доверенности от 06.09.2022 сроком действия 5 лет (диплом ВСГ 1328102 от 23.03.2007);

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Проспект" явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Яшунина Наталья Сергеевна (далее - Яшунина Н.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Проспект" (далее - ООО "УК "Проспект", ответчик) об обязании в течение 3 дней с момента вступления решения суда по данному делу в силу предоставить заверенные копии следующих документов:

- изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке с 20.10.2020, протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие полномочия законного представителя общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые отчеты общества за 2019 - 2021 гг., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

* протоколы всех общих собраний участников;

* списки аффилированных лиц общества за 2019 - 2021 гг.;

* списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом за 2019 - 2021 гг.;

* все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в 2019 - 2021 гг.;

* акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2019 - 2021 гг.;

- документы бухгалтерского учета, хозяйственной деятельности организации, бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "УК "Проспект" по организации и сотрудникам.

Исковые требования основаны статьях 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы не предоставлением истцу запрашиваемых документов.

Решением от 10.02.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УК "Проспект" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, исключить из перечня документов, которые суд обязал ООО "УК Проспект" в течение 5 дней с момента вступления решения суда по данному делу в силу предоставить Яшуниной Н.С.:

- списки аффилированных лиц общества за 2019-2021 гг.;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом за 2019-2021 гг.;

- все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в 2019-2021 гг.;

- акты заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2019-2021 гг.;

- изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке с 20.10.2020;

- документы налоговой отчетности, а также разрешить вопрос, за чей счет возложить изготовление копий запрашиваемых истцом документов.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель, указывает, что при принятии судебного акта судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права и неправильно определены обстоятельства; суд обязал ответчика предоставить часть несуществующих документов, которых нет в Обществе и никогда не было; суд не учел, что ответчик направил истцу для сохранения партнерских отношений проект мирового соглашения, в котором предлагал передать документы, которые ранее требовал истец в направленном в адрес бывшего директора общества Сухова А.Ю. 07.09.2022 заявлении; истец возражений относительно заключения мирового соглашения на предложенных условиях не направил, ответчик полагал, что истец согласен с предложенными условиями; в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания было отказано; полагает что суд, рассмотрев, исковые требования Яшуниной Н.С. в отсутствие представителя ответчика, вынес решение, которое не исполнимо; Яшунина Н.С., как участник общества в 2019-20211 гг. принимала участие во всех решениях участников общества и была знакома со всеми документами.

Представитель истца в судебном заседании, в возражениях и в дополнении к ним, возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ООО "УК "Проспект" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2016.

Яшунина Н.С. является участником ООО "УК "Проспект" с 03.08.2018 с долей 34% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 20 400 руб.

08.09.2022 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Неисполнение ответчиком данного требования явилось основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции принял указанное выше решение исходя из следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об ООО не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Как разъяснено в пункте 4 Письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с информационным письмом N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Исходя из норм действующего корпоративного законодательства, в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма N 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.

Запрашиваемые Яшуниной Н.С. документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законах, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО "УК "Проспект" по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суд не было представлено, в связи с чем возражения ответчика судом первой инстанции отклонены.

Исходя из того, что Яшунина Н.С. как участник ООО "УК "Проспект" имеет право на получение информации о деятельности общества, в отсутствие доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, а также доступа к ним, суд признал исковые требования Яшуниной Н.С. заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению, установив срок на передачу документов в 5 рабочих дней.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Ссылка заявителя на отсутствие документов, которые суд обязал предоставить истцу, не может быть принята во внимание, поскольку не подтверждена документально; также не подтверждена невозможность изготовления данных документов ответчиком.

Доказательств заключения сторонами мирового соглашения обществом не представлено, в связи с чем доводы общества в данной части не могут быть признаны обоснованными.

Иные доводы заявителя не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "УК "Проспект" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2023 по делу N А43-30353/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Проспект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова