Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 15АП-8433/23 по делу N А53-39495/2022

город Ростов-на-Дону

13 июня 2023 г.

дело N А53-39495/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой А.О.,

при участии:

от истца: представитель Жабинская М.И. по доверенности от 09.09.2023,

от ответчика: посредством веб-конференции - представитель Афендиков В.С. по доверенности от 13.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу N А53-39495/2022 о приостановлении производства по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные

(ИНН 6164221031, ОГРН 1046164009803) к ответчику - открытому акционерному обществу "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ОГРН 1022601009419, ИНН 2619000120) о взыскании задолженности, процентов

и по встречному иску о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" -взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные (далее - истец, ООО "Торговый дом "Вэлан") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - ответчик, ОАО "Вэлан") о взыскании задолженности по договору займа N 3-16 от 16.11.2016 г. в размере 150 000 000 руб., 64 464 740,66 руб. процентов за пользование займом с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты задолженности, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан"-взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные о признании недействительной сделки по реализации товаров между ОАО "Вэлан" и ООО "Торговый дом "Вэлан" по УПД N 2033 от 30.05.2022, 2035 от 31.05.2022, 2050 от 31.05.2022, 2055 от 01.06.2022, 2058 от 01.06.2022, 2057 от 02.06.2022, 2065 от 02.06.2022, 2087 от 02.06.2022, 2090 от 02.06.2022, 2091 от 02.06.2022, 2097 от 03.06.2022, 2108 от 03.06.2022, 2110 от 03.06.2022, 2116 от 06.06.2022, 2132 от 07.06.2022, 2133 от 07.06.2022, 2134 от 07.06.2022, 2137 от 08.06.2022, 2138 от 07.06.2022, 2139 от 08.06.2022, 2146 от 08.06.2022, 2147 от 08.06.2022, 2148 от 08.06.2022, 2149 от 08.06.2022, 2155 от 09.06.2022, 2160 от 09.06.2022, 2165 от 09.06.2022, 2166 от 09.06.2022, 2167 от 09.06.2022, 2168 от 09.06.2022, 2169 от 09.06.2022, 2172 от 10.06.2022, 2175 от 10.06.2022, 2177 от 10.06.2022, 2181 от 14.06.2022, 2184 от 14.06.2022, 2188 от 14.06.2022, 2195 от 15.06.2022, 2200 от 15.06.2022, 2202 от 16.06.2022, 2211 от 16.06.2022, 2219 от 17.06.2022, 2224 от 17.06.2022, 2228 от 17.06.2022, 2304 от 17.06.2022, 2235 от 20.06.2022, 2239 от 21.06.2022, 2242 от 21.06.2022, 2247 от 21.06.2022, 2287 от 22.06.2022, 2288 от 22.06.2022, 2289 от 22.06.2022, 2295 от 22.06.2022, 2296 от 22.06.2022, 2306 от 23.06.2022, 2307 от 23.06.2022, 2308 от 23.06.2022, 2309 от 23.06.2022, 2310 от 23.06.2022, 2327 от 24.06.2022, 2328 от 24.06.2022, 2344 от 27.06.2022, 2355 от 28.06.2022 2367 от 29.06.2022, по договору поставки N 14-ТД от 25.05.2022 в части установления нерыночной стоимости поставленных товаров; а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 158 747 883,85 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью товаров и ценой спорной сделки.

Встречный иск принят к производству суда 29.03.2023.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о выделении встречного требования в отдельное производство. Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А63-2726/2023.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 в удовлетворении ходатайства истца о выделении в отдельное производство встречных исковых требований отказано. Производство по делу N А53-39495/22 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А63-2726/2023. Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения по существу спора в рамках дела N А53-11920/2023, возбужденного по иску ОАО "Вэлан" о признании недействительными договоров займа N 2-16 от 01.09.2016, N 3-16 от 16.11.2016, N 8-17 от 08.12.2017, заключенных между ОАО "Вэлан" (ОГРН 1022601009419) и ООО "Торговый дом "Вэлан" (ОГРН 1046164009803) судом рассмотрено и отклонено.

Удовлетворяя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А63-2726/2023, суд исходил из того, что предмет доказывания в части совпадает с предметом доказывания по встречному иску, в рамках настоящего дела. Судом рассмотрено и отклонено ходатайство о выделении в отдельное производство встречных исковых требований, поскольку истцом не доказано, что выделение встречного требования в отдельное производство будет способствовать эффективности правосудия, направлено на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и будет способствовать предотвращению возможности принятия противоречивых судебных актов.

Истец обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что основания для приостановления производства по делу у суда первой инстанции отсутствовали. Заявленные в рамках настоящего дела встречные исковые требования являются идентичными заявленным в рамках дела N А63-2726/2023, вместе с тем ОАО "Торговый дом "Вэлан" не является надлежащим ответчиком в рамках настоящего спора. Ответчик использовал предоставленное ему право на предъявление встречного иска как средство по затягиваю судебного разбирательства. Отказ в выделении требований в отдельное производство лишает истца права на своевременную судебную защиту.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик возражал против доводов истца и просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Как указано выше, в настоящем деле ОАО "Вэлан" обратилось со встречным иском о признании недействительной сделки по реализации товаров между ОАО "Вэлан" и ООО "Торговый дом "Вэлан" по УПД N 2033 от 30.05.2022, 2035 от 31.05.2022, 2050 от 31.05.2022, 2055 от 01.06.2022, 2058 от 01.06.2022, 2057 от 02.06.2022, 2065 от 02.06.2022, 2087 от 02.06.2022, 2090 от 02.06.2022, 2091 от 02.06.2022, 2097 от 03.06.2022, 2108 от 03.06.2022, 2110 от 03.06.2022, 2116 от 06.06.2022, 2132 от 07.06.2022, 2133 от 07.06.2022, 2134 от 07.06.2022, 2137 от 08.06.2022, 2138 от 07.06.2022, 2139 от 08.06.2022, 2146 от 08.06.2022, 2147 от 08.06.2022, 2148 от 08.06.2022, 2149 от 08.06.2022, 2155 от 09.06.2022, 2160 от 09.06.2022, 2165 от 09.06.2022, 2166 от 09.06.2022, 2167 от 09.06.2022, 2168 от 09.06.2022, 2169 от 09.06.2022, 2172 от 10.06.2022, 2175 от 10.06.2022, 2177 от 10.06.2022, 2181 от 14.06.2022, 2184 от 14.06.2022, 2188 от 14.06.2022, 2195 от 15.06.2022, 2200 от 15.06.2022, 2202 от 16.06.2022, 2211 от 16.06.2022, 2219 от 17.06.2022, 2224 от 17.06.2022, 2228 от 17.06.2022, 2304 от 17.06.2022, 2235 от 20.06.2022, 2239 от 21.06.2022, 2242 от 21.06.2022, 2247 от 21.06.2022, 2287 от 22.06.2022, 2288 от 22.06.2022, 2289 от 22.06.2022, 2295 от 22.06.2022, 2296 от 22.06.2022, 2306 от 23.06.2022, 2307 от 23.06.2022, 2308 от 23.06.2022, 2309 от 23.06.2022, 2310 от 23.06.2022, 2327 от 24.06.2022, 2328 от 24.06.2022, 2344 от 27.06.2022, 2355 от 28.06.2022 2367 от 29.06.2022, по договору поставки N 14-ТД от 25.05.2022 в части установления нерыночной стоимости поставленных товаров; а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 158 747 883,85 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью товаров и ценой спорной сделки.

Рассматривая ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, судом первой инстанции установлено следующее.

В рамках дела N А63-2726/2023 акционерное общество "Инвест-Про", открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" обратились в Арбитражный суд Ставропольского края, к Ушакову А.Н., Чебанову О.А., Чебанову А.О., о взыскании солидарно с ответчиков в пользу ОАО "Вэлан" 5 076 539 618,82 руб. убытков; взыскании с Ушакова А.Н. в пользу ОАО "Вэлан" 1 630 700 руб. убытков; взыскании солидарно с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО "Вэлан" (ОГРН 1126193001582), ООО "Торговый дом "Вэлан" (ОГРН 1046164009803).

В рамках заявленных исковых требований по делу N А63-2726/2023 истец ссылается на то, что ОАО "Вэлан" реализовывало ООО "Торговый дом "Вэлан" продукцию но заниженной цене, в том числе по договору поставки N 14-ГД от 25.05.22 г., а разница между закупочной заниженной ценой и ценой реализации продукции конечным покупателям аккумулировалась у посредников - ООО "Торговый дом "Вэлан", ООО "Вэлан"; в результате реализации вышеуказанной схемы по занижению стоимости поставок от ОАО "Вэлан" на ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан", ОАО "Вэлан" понесло убытки в размере 5 076 539 618, 82 рублей.

В свою очередь, в рамках встречного иска по настоящему делу ОАО "Вэлан" заявлены требования о признании недействительной сделки по реализации товаров между ОАО "Вэлан" и ООО "Торговый дом "Вэлан" по договору поставки N 14-ТД от 25.05.22 г. по 64 УПД в части установления нерыночной стоимости поставленных товаров и взыскания разницы между рыночной стоимостью товаров и ценой продажи, указанной в соответствующих У11Д, а именно в виде взыскания с ООО "Торговый дом "Вэлан" 158 747 883,85 рублей.

Встречный иск по настоящему делу принят к производству суда позднее принятия к производству иска по делу N А63-2726/2023

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что предмет доказывания по делу N А63-2726/2023 в части совпадает с предметом доказывания по встречному иску ОАО "Вэлан", заявленному в рамках дела N А53-39495/22.

Кроме того, в рамках дела N А63-2726/2023 истцами заявлено ходатайство об истребовании у ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан" первичной документации, подтверждающей наличие правоотношений купли-продажи между указанными организациями и конечными приобретателями продукции, изготовленной ОАО "Вэлан". По мнению ответчика, наличие указанной первичной документации в материалах судебного дела позволит установить следующие обстоятельства: реализацию ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан" произведенной ОАО "Вэлан" продукции в адрес конечных приобретателей; стоимость, по которой ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан" реализовывали конечным приобретателям произведенную ОАО "Вэлан" продукцию; объем реализованной ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан" в адрес конечных приобретателей продукции, произведенной ОАО "Вэлан". Анализ указанной документации позволит определить, какой объем прибыли недополучило ОАО "Вэлан" в результате реализации своей продукции в адрес ООО "Торговый дом "Вэлан" и ООО "Вэлан" по заниженной цене.

Принимая во внимание вышеизложенное, в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов суд пришел к выводу о необходимости приостановления производства по делу N А53-39495/22 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А63-2726/2023.

Возражения истца относительно того, что в рамках настоящего дела и в рамках дела N А63-2726/2023 ОАО "Вэлан" заявляет аналогичные требования к разным ответчикам, не опровергает выводов суда относительно необходимости приостановления производства по делу. Кроме того возражения истца относятся к существу рассматриваемого спора и не могут быть оценены судом в рамках рассмотрения вопроса о приостановлении производства по делу. При этом если исходить из озвученной в судебном заседании позиции апеллянта о том, что удовлетворение требований по указанному делу исключает удовлетворение требований по встречному иску, следует признать, что приостановление производства по делу в данном случае направлено на исключение принятия противоречивых судебных актов.

Оснований для переоценки выводов суда в части приостановления производства по делу суд апелляционной инстанции не усматривает.

Истцом было заявлено ходатайство о выделении встречных требований в отдельное производство.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом критерий целесообразности следует рассматривать как достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Судья должен решить этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ). Суд должен оценить, насколько раздельное или совместное рассмотрение судом заявленных требований может привести к полному (неполному) выяснению обстоятельств дела.

Следовательно, вопросы выделения требования в отдельное производство и объединения дел в одно производство могут быть решены по усмотрению суда и являются правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при их решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд исходил из недоказанности того, что выделение встречного требования в отдельное производство будет способствовать эффективности правосудия, направлено на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и будет способствовать предотвращению возможности принятия противоречивых судебных актов.

При этом суд верно отметил, что суждение истца о том, что встречный иск заявлен с целью затягивания процесса, при которых выделение требований ответчика будет способствовать более эффективному и скорейшему рассмотрению дела, является его субъективным мнением.

Апеллянтом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что отказ в выделении требований в отдельное производство нарушит его процессуальные права и повлечет принятие необоснованного судебного акта, при том, что ОАО "Торговый дом "Вэлан" не лишено возможности заявлять свои возражения относительно заявленных требований, пользоваться иными процессуальными правами в рамках настоящего производства.

Нормы частей 3, 4, 5 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, а не обязанность суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, в случае если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. В данном случае соединение в одном исковом заявлении требований к ответчику обоснованно и способствует полному и всестороннему исследованию всех обстоятельств дела.

Не имеет значения для разрешения данного процессуального вопроса различие предмета требований, оснований заявленных требований, состава лиц, участвующих в деле, а также набора доказательств при предъявлении иска по настоящему делу. Представление своих доводов и возражений сторонам необходимо как в рамках одного дела, так и в рамках нескольких дел.

Выделение дела в отдельное производство подразумевает эффективное рассмотрение требований в разумные процессуальные сроки. В данном случае выделение части требований повлечет затягивание рассмотрения спора судом первой инстанции, поскольку в соответствии с частью 8 статьи 130 АПК РФ в случае выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала, что повлечет увеличение сроков рассмотрения спора.

Доводы апеллянта о недобросовестном поведении ответчика, намеренном затягивании судебного разбирательства, не находят своего подтверждения материалами дела. При этом суд апелляционной инстанции также отклоняет возражения истца относительно принятия встречного иска судом к рассмотрению, поскольку вопрос о принятии встречного иска судом разрешен и не является предметом апелляционного обжалования.

В силу вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2023 по делу N А53-39495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Я.Л. Сорока