Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 15АП-6495/23 по делу N А32-61842/2022

город Ростов-на-Дону

13 июня 2023 г.

дело N А32-61842/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ильский НПЗ им. А.А. Шамара" (путем использования системы веб-конференции): представителя Алисовой Т.С. по доверенности от 24.05.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Монтажремстрой": представителя Денисенко А.А. по доверенности от 10.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ильский НПЗ им. А.А. Шамара"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу N А32-61842/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ильский НПЗ им. А.А. Шамара"

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью

"Монтажремстрой"

о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецАвто" (далее - ООО "СпецАвто", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажремстрой" (далее - ООО "Монтажремстрой", ответчик) о взыскании 6 966 724,94 руб. задолженности по договору субподряда N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020, неустойки в соответствии с пунктом 16.7 договора за период с 04.03.2021 по 06.12.2022 в размере 2 331 988,09 руб., неустойки в размере 0,1 % в день с 07.12.2022 до фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 произведена замена ответчика по делу - ООО "Монтажремстрой" на ООО "КНГК-ИНПЗ". ООО "Монтажремстрой" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Суд принял отказ истца от иска в части взыскания с ответчика 6 966 724,94 руб. основного долга. Производство по делу в указанной части прекращено. Судом принято уточнение иска, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 2 772 725,38 руб. неустойки по договору за период с 04.03.2021 по 13.02.2023. 40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 69 494 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с данным судебным актом в части замены ответчика, ООО "КНГК-ИНПЗ" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение суда от 28.03.2023 отменить в части процессуального правопреемства. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен судом в отсутствие его представителя. Соглашением о переводе долга от 12.01.2023 произведен зачет однородных требований в части основного долга путем оплаты задолженности истцу ООО "КНГК-ИНПЗ". Размер задолженности, подлежащий оплате, четко определен в соглашении. Задолженность за ответчика погашена ввиду наличия встречных обязательств на сумму 6 966 724,94 руб. Произошла замена не стороны в договоре субподряда, а прекращение обязательств ответчика перед истцом путем оплаты задолженности третьим лицом, что следует из пункта 1.3 соглашения о переводе долга от 12.01.2023.

В судебном заседании представитель ООО "Ильский НПЗ им. А.А. Шамара" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Монтажремстрой" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 05.06.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.06.2023. После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части замены ответчика и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

При применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Основанием для обращения истца в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве послужил факт заключения между ООО "СпецАвто", ООО "Монтажремстрой" и ООО "КНГК-ИНПЗ" соглашения о переводе долга от 12.01.2023.

В силу норм параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником в обязательстве становится новое лицо. Непременным условием перевода долга является конкретизация обязательства, по которому передаются обязанности.

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает условия заключения гражданско-правовых договоров, согласно которым договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав спорное соглашение о переводе долга от 12.01.2023, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства по договору субподряда N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020 в полном объеме перешли от ООО "Монтажремстрой" к ООО "КНГК-ИНПЗ".

Между тем, указание в пункте 1.1 соглашения о том, что новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по договору N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020 суд истолковал без учета иных пунктов соглашения.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию его условий, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно.

Так, в пункте 1.3 соглашения о переводе долга от 12.01.2023 указано, что долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает сумму основной задолженности в размере 6 966 724,94 руб., в том числе НДС 20 %, по договору N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020.

Согласно пункту 2.1 соглашения обязательство нового должника перед первоначальным должником засчитывается в уплату денежных средств по договорам подряда между ООО "КНГК-ИНПЗ" и ООО "Монтажремстрой": договор N МРС-МЦК от 23.09.2022 - 2 067 194,63 руб. и договор N ДКС-12-02/2021 от 15.03.2021 - 4 899 530,31 руб.

Указанным пунктом соглашения также предусмотрено, что новый должник принимает на себя все обязательства перед кредитором, указанные в пункте 1.3 договора, и обязуется произвести оплату в размере 6 966 724,94 руб. до 18.01.2023.

Таким образом, в силу приведенных пунктов спорного соглашения к новому должнику перешли обязательства первоначального должника только в части оплаты суммы основного долга по договору N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020 в размере 6 966 724,94 руб. ввиду наличия у ООО "Монтажремстрой" перед ООО "КНГК-ИНПЗ" встречных обязательств на указанную сумму.

Проанализировав условия соглашения о переводе долга от 12.01.2023, приняв во внимание объем согласованных сторонами обязанностей, перешедших к новому должнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к новому должнику не перешли обязательства первоначального должника по оплате неустойки, в связи с чем замена ответчика ООО "Монтажремстрой" на ООО "КНГК-ИНПЗ" по всем исковым требованиям не соответствует положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и произведена судом первой инстанции без учета условий соглашения от 12.01.2023.

Довод ООО "Монтажремстрой" о том, что обязательства по договору N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020 переданы ООО "КНГК-ИНПЗ" в полном объеме, в том числе, по оплате неустойки, поскольку по указанным в соглашении договорам с ООО "КНГК-ИНПЗ" также имеются обязательства по оплате неустойки, отклоняется апелляционным судом, как не основанный на документальных доказательствах, и противоречащий условиям соглашения от 12.01.2023.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае, из условий соглашения о переводе долга от 12.01.2023 следует, что волеизъявление сторон было направлено на перевод на нового должника суммы основного долга по договору N 19-78/МРС/1-232 от 20.11.2020 и последующую оплату новым должником истцу суммы основной задолженности, ввиду наличия у ООО "КНГК-ИНПЗ" перед ответчиком обязательств на ту же сумму, в связи с чем, доводы ООО "Монтажремстрой" свидетельствуют о намерении необоснованно возложить на ООО "КНГК-ИНПЗ" ответственность за нарушение обязательства по договору субподряда, что не соответствует поведению добросовестного участника гражданских правоотношений.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции надлежит изменить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу N А32-61842/2022 в обжалуемой части изменить.

Изложить абзац 1 резолютивной части определения в следующей редакции:

"Заменить ответчика общество с ограниченной ответственностью "Монтажремстрой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "КНГК-ИНПЗ" в части требований о взыскании 6 966 724,94 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.И. Яицкая