Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 11АП-4579/23 по делу N А72-771/2022

гор. Самара

13 июня 2023 г.

Дело N А72-771/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 05 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 05 июня 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего Саутиевой Эвелины Маратовны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2023, вынесенное по заявлению финансового управляющего Саутиевой Эвелины Маратовны к Козлитину Ивану Викторовичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А72-771/2022 о несостоятельности (банкротстве) Будниковой Елены Анатольевны,

при участии в судебном заседании:

от Брюхановой Татьяны Борисовны - представитель Михайлов С.В. по доверенности от 27.12.2022;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Будниковой Елены Анатольевны.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2022 (резолютивная часть оглашена 01.03.2022) Будникова Елена Анатольевна (ИНН 730290696226, СНИЛС 132-194-391 41) признана несостоятельным (банкротом) и в отношении Будниковой Елены Анатольевны открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим Будниковой Елены Анатольевны утвержден арбитражный управляющий Саутиева Эвелина Маратовна - член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" под эгидой РСПП.

Финансовый управляющий Саутиева Эвелина Маратовна обратилась с заявлением, в котором просит:

1. Признать договор купли-продажи автомобиля N б/н от 07.06.2021 недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Будниковой Елены Анатольевны автомобиль LEXUS NX 200, 2017 года выпуска, цвет кузова белый, VIN JTJYERBZ802024598.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.202 заявленные финансовым управляющим требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий Саутиева Эвелина Маратовна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2023 по делу N А72-771/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 20.04.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от Брюхановой Татьяны Борисовны поступил отзыв, согласно которому она возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Брюхановой Татьяны Борисовны возражал относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства финансовым управляющим установлено, что 07.06.2021 между Будниковой Елены Анатольевны и Козлитиным Иваном Викторовичем заключен договор купли-продажи с автомобиля N б/н.

Предмет договора - транспортное средство - LEXUS NX 200, 2017г.в. (п.1 договора).

Стоимость автомобиля составила 1 500 000 руб. (п. 3 договора).

Указанное транспортное средство принадлежало Будниковой Е.А. на праве собственности.

Финансовый управляющий должника Саутиева Э.М., полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывала, что транспортное средство было реализовано по цене ниже рыночной стоимости, данная сделка являлась убыточной и повлекла для должника неблагоприятные последствия.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, представленным УГИББД УМВД России по Ульяновской области от 16.11.2022, ГУ МВД России по г.Москве от 21.11.2022 N 45/55621 по запросу суда, по сведениям Федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России (ФИС ГИБДД-М) состоянию на 17.11.2022 транспортное средство LEXUS NX 200, 2017 г.в., с 09.06.2021 зарегистрировано за Брюхановой Татьяной Борисовной, 20.02.1977 г.р.

Финансовый управляющий в обоснование доводов о реализации имущества по заниженной цене представил скриншоты стоимости транспортных средств с сайта Авито.

Доводы финансового управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке со ссылками на скриншоты стоимости транспортных средств с сайта Авито отклонены судом первой инстанции, поскольку представляя указанные доказательства, финансовым управляющим не учтено фактическое состояние автомобиля LEXUS NX 200 РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР Е065 ХВ 73, поскольку все объявления с сайта Авито взяты в 2022 году, тогда как в 2021 году цены на автомобили были иными, поскольку авторынок не переживал кризиса, автомобиль покупался в 2017 году в ООО "ТОН-АВТО" за 1 974 500 руб. и с учётом износа в 2021 году был продан за 1 500 000 руб.

При этом доказательств заинтересованности Бюхановой Т.Б. по отношению к Будниковой Е.А. финансовым управляющим в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что денежные средства, вырученные от продажи автомобиля в размере 1 500 000 руб., направлены Будииковой Е.А. на погашение задолженностей по исполнительным производствам, возбужденным в отношении должника, что не оспаривается финансовым управляющим.

Указанные обстоятельства подтверждаются постановлениями судебного пристава -исполнителя ОСП по г.Димитровграду УФССП России по Ульяновской области об окончании исполнительных производств от 11.06.2021 (N 63706/21-73025-ИП, N 63704/21-73025-ИП, N 68149/21-73025-ИП).

Кроме того, судом отмечено, что 04.07.2015 между супругами Будниковой Еленой Анатольевной и Будниковым Константином Владимировичем заключен брачный договор, по условиям которого установлен правовой режим раздельной собственности на имущество, нажитое до брака и во время брака. Всё движимое и недвижимое имущество, нажитое супругами до брака и во время брака, является собственностью того супруга, на чьё имя оно зарегистрировано.

Судом первой инстанции установлено, что транспортное средство LEXUS NX 200, 2017 г.в. было зарегистрировано за должником - Буниковой Е.А.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка заключалась Будниковой Е.А. по распоряжению своим имуществом при равноценном встречном исполнении, с целью погашения задолженности перед кредиторами, в связи с чем доводы финансового управляющего о наличии обстоятельств, подтверждающих совокупность всех условий, указанных в Законе о банкротстве, для признания сделки недействительной, признаны судом несостоятельными.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 21.01.2022, оспариваемый договор купли-продажи заключен 07.06.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, направление вырученных денежных средств на расчеты с кредиторами, отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствие доказательств наличия признаков аффилированности между сторонами оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Судебная коллегия отмечает, что финансовым управляющим в подтверждение доводов о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, в материалы дела не представлены достаточные, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о реализации спорного транспортного средства по нерыночной цене, существенно отчищающейся в худшую сторону.

При этом доводы финансового управляющего со ссылками на скриншоты с сайта Авито обоснованно и мотивированно отклонены судом первой инстанции.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2023 по делу N А72-771/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов