Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 07АП-3864/22 по делу N А03-9447/2021

город Томск

15 июня 2023 г.

Дело N А03-9447/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Апциаури Л.Н.
		Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Горина Андрея Владимировича (N 07АП-3864/22(13)) на определение от 13.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9447/2021 (судья Вейс Е. В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Короленко, дом 51, офис 002/3, ИНН 2225087131, ОГРН 1072225008426), по заявлению Черникова Георгия Сергеевича (Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 116, квартира 63, ИНН 220454337236) о процессуальном правопреемстве

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего Горина Андрея Владимировича: не явился (извещен)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СМГ" (далее - общество "СМГ") 01.07.2021 посредством системы "Мой Арбитр" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением (зарегистрированным судом 02.07.2021) о признании общества с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" (далее - общество "ПрессаИнфо", должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры конкурсного производства, включении в реестр требований кредиторов общества "ПрессаИнфо" требования в размере 575 142 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2021 заявление общества "СМГ" принято к производству.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2021 (резолютивная часть от 08.11.2021) общество "ПрессаИнфо" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пупков Сергей Владимирович (далее - конкурсный управляющий, Пупков С.В.).

Определением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть от 07.02.2022) признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Город Медиа Софт" (далее - общество "Город Медиа Софт") и включено в реестр требований кредиторов общества "ПрессаИнфо" в размере 785 527 руб. 50 коп. по основной задолженности с отнесением к третьей очередь реестра, 181 891 руб. 46 коп. неустойки для отдельного учета в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

Черников Георгий Сергеевич (далее - Черников Г.С., заявитель) 16.03.2023 посредством системы "Мой Арбитр" направил в Арбитражный суд Алтайского края заявление (зарегистрированное канцелярией суда 16.03.2023) о процессуальной замене общества "Город Медиа Софт" в реестре требований кредиторов общества "ПрессаИнфо" на Черникова Г.С. в сумме требования 967 418 руб. 96 коп. признанной обоснованной определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.02.2022 (резолютивная часть от 07.02.2022).

Определением от 13.04.2023 Арбитражный суд Алтайского края заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил. Произвел процессуальное правопреемство, заменив в реестре требований кредиторов должника ООО "Город Медиа Софт" на нового кредитора - Черникова Г.С. с суммой требований в размере 967 418 руб. 96 коп., в том числе 785 527 руб. 50 коп. основного долга, 181 891 руб. 46 коп. неустойки, включенных в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 14.02.2022 (резолютивная часть от 07.02.2022) по делу N А03-9447/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Горин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что требования Черникова Г.С. должны быть субординированы. Экономическая обоснованность приобретения долга должника-банкрота, не раскрыта. Не доказана финансовая возможность приобрести права требования.

Черников Г.С., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что уступка права требования произошла после возбуждения дела о банкротстве общества "ПрессаИнфо", соответственно, основания для понижения очередности отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления Черников Г.С. ссылается на заключенный между обществом "Город Медиа Софт" (цедент) и Черниковым Г.С. (цессионарий) договор об уступке требований от 16.01.2023, согласно которому цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял права требования цедента к обществу "ПрессаИнфо" на сумму 967 418 руб. 96 коп.

Цена уступаемых прав требований по договору определена сторонами как 78 552 руб. 75 коп. (пункт 3.1 договора).

Оплата по договору произведена цессионарием в полном объеме, что подтверждается чеком-ордером от 07.03.2023 на сумму 78 552 руб. 75 коп.

Договор, заключенный между обществом "Город Медиа Софт" и Черниковым Г.С. соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, к Черникову Г.С. перешли права общества "Город Медиа Софт" к должнику в сумме 967 418 руб. 96 коп., в том числе 785 527 руб. 50 коп. основной задолженности, 181 891 руб. 46 коп. неустойки, включенных в реестр требований кредиторов должника определением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть от 07.02.2022) по делу N А03-9447/2021, в связи с чем Черников Г.С. является новым кредитором должника на указанную сумму.

Доводы конкурсного управляющего, о необходимости понижения очередности требований Черникова Г.С., поскольку являются компенсационным финансированием, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Выкуп задолженности должника аффилированным с ним лицом, не является основанием для субординирования требования.

В случае если требование кредитора уже прошло судебную проверку, признано обоснованным и включено в реестр (статья 71, 100 Закона о банкротстве), то для целей правильного разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве следует установить только действительное наличие оснований для перехода субъективных материальных прав и обязанностей в материальном правоотношении, поскольку обстоятельства наличия долга и порядок его погашения должником в рамках дела о его банкротстве уже определен ранее в определении о признании требования обоснованным.

В настоящем деле требование общества "Город Медиа Софт" уже включено в реестр требований кредиторов определением суда от 14.02.2022.

Выкуп заложенности Черниковым Г.С. не может быть признан компенсационным финансированием, поскольку имущественный кризис должника уже опубличен (возбуждено дело о банкротстве).

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения права требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2023 по делу N А70-7291/2017).

Сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу, равно как и нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, не содержит признаков злонамеренности, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Аффилированность кредитора по отношению к должнику исключает возможность его голосования на собрании кредиторов по вопросу выбора саморегулируемой организации, из числа членов которой может быть утвержден арбитражный управляющий в настоящем деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об удовлетворении заявления Черникова Г.С. о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника кредитора - общество "Город Медиа Софт", на Черникова Г.С.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9447/2021 оставить без изменений, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Горина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.Н. Апциаури Е.В. Кудряшева