Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 09АП-39258/23 по делу N А40-43172/2023

г.Москва

13 июня 2023 г.

Дело N А40-43172/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу АО "Золотое Поле" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 10 мая 2023 года по делу N А40-43172/23 по иску

Карлова Ивана Сергеевича

к АО "Золотое Поле",

Штырлину Михаилу Андреевичу (финансовый управляющий - Князев Алексей Алексеевич)

о признании недействительным корпоративного соглашения

УСТАНОВИЛ:

Карлов Иван Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Золотое Поле", Штырлину Михаилу Андреевичу (финансовый управляющий Штырлина М.А. - Князев Алексей Алексеевич) о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО "Золотое Поле" и Штырлиным Михаилом Андреевичем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2023 года по делу N А40-43172/23 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым.

Не согласившись с вышеуказанным определением, АО "Золотое Поле" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения по причине невозможности его рассмотрения вне рамок дела о банкротстве Штырлина М.А.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", действующей с 01.10.2019, апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

По общему правилу территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения истца или месту жительства ответчика.

Подлежавшие рассмотрению в рамках настоящего дела исковые требования мотивированы тем, что у Штырлина М.А. имеется непогашенная задолженность перед Карловым И.С. по Соглашению о предоставлении опциона на приобретение 100% долей в уставном капитале ООО "Массандра - Виноделие и Виноторговля" от 08.06.2018 в сумме 11 000 000 руб.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-139818/21 о банкротстве Штырлина М.А. Истец является кредитором третьей очереди в рамках данного дела.

Исковые требования Карлова И.С., подлежащие рассмотрению в рамках настоящего дела, заявлены о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО "Золотое Поле" и Штырлиным Михаилом Андреевичем.

Согласно условиям указанного корпоративного соглашения, стороны договорились о сохранении работоспособности и выходе из состояния банкротства ООО "Легенда Крыма", единственным участником которого (с долей 100%) является Штырлин М.А., следующим путем:

- АО "Золотое Поле" выкупит долги ООО "Легенда Крыма" по кредитным договорам с ООО "Генбанк", договорам поручительства с ООО "Дом.РФ", ООО "Высота" и Евпаторийским ЗКВ, договорам поставки с фирмами "Раушеда", ТД "Аверс" и "Спецагро" (пункт 7 соглашения);

- после выкупа долгов Стороны на собрании кредиторов принимают решение о прекращении процедуры банкротства ООО "Легенда Крыма" по мировому соглашению (пункт 7 соглашения);

- после окончания банкротства ООО "Легенда Крыма" Сторонами будет создано новое предприятие, куда будут переданы активы ООО "Легенда Крыма", вне зависимости, откуда будут переданы данные активы в процессе совместной деятельности (пункт 2 соглашения);

- Обществу "Золотое поле" будет принадлежать 75% в капитале будущего Предприятия, а должнику Штырлину М.А. - 25% (пункт 5 соглашения);

- Стоимость активов ООО "Легенда Крыма" оценена Сторонами в размере 267 000 000 руб. (пункт 4 соглашения).

В соответствии с п.9 ст.67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Проанализировав условия оспариваемого корпоративного соглашения от 03.03.2020, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии в нем условий, предполагающих осуществление ответчиком Штырлиным М.А. как 100% участником хозяйственного общества - ООО "Легенда Крыма" - своих корпоративных прав определенным образом, а также согласованное осуществление заключившими его лицами (ООО "Золотое поле" и Штырлиным М.А.) иных действий по управлению указанным обществом.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Корпоративное соглашение от 03.03.2020 предполагает, в частности, передачу активов ООО "Легенда Крыма" в новое создаваемое предприятие (п.2); согласованное определение сторонами Корпоративного соглашения стоимости активов ООО "Легенда Крыма" (п.4); совместное осуществление управления ООО "Легенда Крыма", включая утверждение текущего бюджета, плана проведения работ на виноградниках, распоряжение урожаем, обеспечение Штырлиным М.А. возможности взаимодействия с юристами, которые ведут дело о банкротстве на стороне ООО "Легенда Крыма" (п.11).

Как следует из части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и условия оспариваемого корпоративного соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что настоящий спор является корпоративным по смыслу статьи 225.1 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Корпоративное соглашение от 03.03.2020 не носит корпоративного характера, не является корпоративным соглашением по смыслу ст.67.2 ГК РФ, а также не связывает подписавшие его стороны какими-либо обязательствами, апелляционным судом отклоняются.

Вышеприведенные доводы апеллянта направлены на иную оценку представленного в материалы дела доказательства, чем та, которая дана судом первой инстанции в обжалуемом определении. Между тем, оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

Ссылки апеллянта на судебные акты, принятые в рамках дела N А40-139818/21 о банкротстве Штырлина М.А., также отклоняются апелляционным судом. В судебных актах, на которые ссылается заявитель, сделаны выводы о том, что корпоративное соглашение не является доказательством, подтверждающим аффилированность АО "Золотое поле" и Штырлина М.А. В рамках соответствующих обособленных споров правовая природа корпоративного соглашения в полной мере не исследовалась.

Также апелляционным судом отклоняются доводы апелляционной жалобы о преюдициальности соответствующих судебных актов для лиц, участвующих в деле, в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что преюдиция освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Подсудность - это свойство гражданских дел, благодаря которому они относятся к компетенции того или иного арбитражного суда различного или одного и того же уровня. Вопрос наличия компетенции разрешать поступившее на его рассмотрение дело проверяется арбитражным судом в обязательном порядке, причем как на этапе принятия дела к производству, так и в начале судебного разбирательства. Только сделав вывод о подведомственности и подсудности конкретного дела, арбитражный суд может переходить к рассмотрению его по существу. Несоответствие переданного на разрешение арбитражного суда дела правилам подсудности (т.е. при отсутствии у дела свойства подсудности) должно быть установлено арбитражным судом уже на стадии принятия искового заявления. В этом случае заявление должно быть возвращено заявителю (пункт 1 части 1 статьи 129 АПК РФ), в том случае, если арбитражный суд выявил отсутствие свойства подсудности не на стадии принятия к производству, а после возбуждения производства по делу, признается допустимым передать дело в другой арбитражный суд по подсудности (пункт 3 части 2 статьи 39 АПК РФ).

Иными словами, вопрос определения подсудности спора конкретному арбитражному суду является первичным, и только при его разрешении возможно приступать к рассмотрению дела по существу.

С учетом изложенного, прочие доводы апеллянта, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе доводы о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения, подлежат отклонению, поскольку не имеют отношения к вопросу об определении подсудности спора и не опровергают правильность изложенных судом первой инстанции в обжалуемом определении выводов.

Согласно ч.4.1 ст.38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст.225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст.225.1 АПК РФ.

В данном случае местом нахождения ООО "Легенда Крыма" является Республика Крым.

При указанных обстоятельствах дело правомерно передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым в соответствии с правилами пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с абзаца 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2023 года по делу N А40-43172/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

О.О. Петрова