Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 09АП-28952/23 по делу N А40-238623/2022

г. Москва

14 июня 2023 г.

Дело N А40-238623/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: А.С. Сергеевой, Е.Е. Мартыновой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" марта 2023 г.

по делу N А40-238623/2022, принятое судьёй Ю.Б. Моисеевой

по иску АО "Технодинамика" (ИНН 7719265496, ОГРН 1037719005873)

к ПАО "Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина"

(ИНН 7714027882, ОГРН 1027739118659)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: Зенков Р.А. (по доверенности от 19.09.2022)

от ответчика: Воеводина О.В. (по доверенности от 19.01.2022)

УСТАНОВИЛ:

АО "ТЕХНОДИНАМИКА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "АВИАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС ИМ. С.В. ИЛЬЮШИНА" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору от 17.04.2013 N 1-83/13 в размере 9 944 366,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 05.10.2022 в размере 2 844 552,79 руб. и с 06.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 86 945,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что суд ошибочно установил, что задолженность за поставленный товар составляет 9944366,18 рублей, основываясь лишь на акте сверки взаимных расчетов, а не на первичной документации.

Отмечает, что суд неверно установил размер штрафных санкций, подлежащих взысканию за нарушение сроков оплаты задолженности.

По мнению ответчика, доказательств того, что у истца имеются конкретные существенные негативные последствия в связи с допущенной просрочкой исполнения ответчиком договорных обязательств в материалах дела не имеется. При этом, размер штрафных санкций составляет более 30 % от суммы задолженности, что является несоразмерным последствиям нарушения обязательств.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, сторонами заключен договор N 1-83/13 от 17.04.2013 (далее - Договор). Согласно п. 1.1 Договора поставщик принял на себя обязательства поставить, а заказчик принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и в сроки согласно ведомости поставки (Приложение N 1 к Договору), подписанной сторонами и являющейся неотъемлемой частью Договора. В соответствии с п. 2.1 Договора количество и сроки поставки продукции, указанные в ведомости поставки, являются условными и подлежат уточнению с учетом условий оплаты, изложенных в разделе 3 Договора.

В силу п. 3.1 Договора поставляемая продукция оплачивается по фиксированным ценам, указанным в протоколе согласования фиксированной цены (Приложение N 2 к Договору). Цены на продукцию включают в себя стоимость тары и упаковки. Согласно товарным накладным N А0064 от 30.12.2019 на сумму 33 600 000,00 руб. и N А0051 от 17.06.2019 на сумму 16 800 000,00 руб. поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара в полном объеме.

Претензий в адрес поставщика со стороны заказчика относительно объема и качества поставленного товара не поступало. Платежными поручениями N 2167 от 11.05.2022, N 2168 от 11.05.2022 ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 33 040 000,00 руб.

В соответствии с Актом сверки взаимных расчетов N 4193 от 01.06.2022, задолженность ответчика перед истцом составляет 9 944 366,18 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, 3 подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, в период действия которого не подлежат начислению штрафные санкции. Следовательно, в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно) проценты начислению не подлежат.

Таким образом, в соответствии с представленным истцом расчетом, размер процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ составил 2 844 552,79 руб. за исключением периода моратория. В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. N ТД-4574 от 14.07.2022, которая была оставлена без ответа.

Заявитель полагает, что суд ошибочно установил, что задолженность за поставленный товар составляет 9944366,18 рублей, основываясь лишь на акте сверки взаимных расчетов, а не на первичной документации.

Данные доводы проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются на основании следующего.

Ответчик указывает, что ссылка истца на подтверждение ответчиком задолженности в размере 9 944 366,18 руб. путем подписания акта сверки взаимных расчетов N 4193 от 01.06.2022 несостоятельна ввиду того, что акт сверки расчетов без первичных документов, на основании которых он составлен, не является достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой. Акты сверки не являются первичными документами, которыми в соответствии со ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 оформляется хозяйственная операция и которые служат оправдательными документами.

Истец ошибочно определил размер задолженности по Ведомости N 13К, а при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истец использовал неверную базу для начисления процентов. Кроме этого, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Неоплаченный комплект подвижной части передней опоры был поставлен 17.06.2019, соответственно срок исковой давности истек 17.06.2022.

Согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Учитывая истечение сроков исковой давности, требования о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствам, по мнению ответчика, не подлежат удовлетворению. Ответчик обращает внимание, что он не совершал действий по признанию задолженности, направленных на прерывание течения срока исковой давности.

Дополнительное соглашение N 8 подписано сторонами в соответствии с нормами гражданского законодательства, без протокола разногласий и без ссылки на наличие таких разногласий, в связи с чем, Протокол разногласий от 01.06.2021 не порождает для сторон никаких юридических последствий.

Истец отмечает, что Протокол разногласий к Дополнительному соглашению N 8 был подписан по истечении двух лет с момента заключения Дополнительного соглашения N 8 и полутора лет с момента исполнения истцом своих обязательств по поставке продукции. Из текста Протокола разногласий к Дополнительному соглашению N 8 также невозможно определить в рамках каких ведомостей поставки по Договору образовалась задолженность в размере 42 984 366,18 руб.

Согласно п. 2.1 Дополнительного соглашения N 8 к Договору (в редакции протокола разногласий от 01.06.2021 б/н) итоговая сумма задолженности со стороны заказчика составляет 42 984 366,18 руб.

Заказчик обязался оплатить указанную задолженность в срок до 30.06.2021. Платежными поручениями N 2167 от 11.05.2022, N 2168 от 11.05.2022 ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 33 040 000,00 руб. Следовательно, размер задолженности составляет 9 944 366,18 руб. (42 984 366,18 - 33 040 000,00). Вместе с тем, стороны подписали Акт сверки взаимных расчетов N 4193 от 01.06.2022, согласно которому ответчик по состоянию на 31.05.2022 подтверждает задолженность перед истцом в размере 9 944 366,18 руб. Кроме того, договор, заключенный между сторонами, является рамочным, в связи с чем срок исполнения обязательства устанавливается путем заключения дополнительных соглашений. Согласно п. 2.1 Дополнительного соглашения N 8 к Договору (в редакции протокола разногласий от 01.06.2021 N б/н) заказчик обязуется оплатить указанную задолженность в срок до 30.06.2021. Учитывая срок исполнения обязательств, истец обязан был подать иск в суд не позднее 30.06.2023. Между тем, исковое заявление подано в суд 31.10.2022, в связи с чем срок исковой давности не является пропущенным. Кроме того, учитывая, что между контрагентами подписаны Акты сверки взаимных расчетов N 1753 от 22.03.2021 и N 4193 от 01.06.2022, срок исковой давности в силу ст. 203 ГК РФ начинал течь заново. Таким образом, срок исковой давности не является пропущенным.

Несостоятелен довода ответчика о том, что Протокол разногласий не порождает никаких юридических последствий и отклоняется.

В п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 1 ст. 182 ГК РФ). В абз. 3 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основываясь на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ). Полномочия на подписание документов, в данном случае - Протокола разногласий, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности - из наличия трудовых отношений, сложившейся системой принятия товара конкретным лицом, наличием у него доступа к печати представляемого лица и пр., что не противоречит положениям ст. 182 ГК РФ.

Суд указал в решении, что Протокол разногласий подписан уполномоченными лицами, в связи с чем данный документ порождает юридические последствия для сторон сделки.

Заявитель отмечает, что суд неверно установил размер штрафных санкций, подлежащих взысканию за нарушение сроков оплаты задолженности. Примененный в расчете истцом размер процентов, произведенный по действовавшей в период с 28.02.2022 по 31.03.2022 ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 20 % годовых, при варьировании указанной ставки в период возникновения просрочки платежей от 5,5 % до 9,5 %, является чрезмерно высоким, поскольку превышает средневзвешенные ставки процентов и штрафных санкций по коммерческим кредитам и гражданско-правовым обязательствам в период рассмотрения дела.

Ответчик заявил о снижении размера неустойки, начисленной за период с 28.02.2022 по 31.03.2022, в порядке ст. 333 ГК РФ.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются поскольку о к требованиям о взыскании процентов в размере, установленном п. 1 ст. 395 ГК РФ, положения ст. 333 ГК РФ не подлежат применению. Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются. В силу п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 ГК РФ снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит.

При этом в п. 1 ст. 395 ГК РФ установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который не подлежит снижению.

Доводы о высокой ключевой ставке Банка России в период с 28.02.2022 по 31.03.2022, поскольку превышает средневзвешенные ставки процентов по коммерческим кредитам, являются несостоятельными

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным.

Суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2023 по делу N А40-238623/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Е. Мартынова