Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 21АП-5087/22 по делу N А84-6517/2022

14 июня 2023 г.

Дело N А84-6517/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Ольшанской Н.А., Яковлева А.С., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Каримовым А.А.,

с участием представителя от общества с ограниченной ответственностью "Строительная лига" посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) - Шагина Е.В. по доверенности от 02.06.2020, представителей от Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю - Семибратьева М.О. по доверенности от 27.12.2022 N 01-52/148, от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" Кириллова Д.В. - Матушевский Ю.В. по доверенности от 05.05.2023 N 92/53-н/92-2023-1-622, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "СибстройТранс", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ликвидатора ООО "Горизонт" Кириллова Д.В. и Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01 марта 2023 года по делу N А84-6517/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная лига", общества с ограниченной ответственностью "СибстройТранс" к Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю о признании незаконными действий налогового органа, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "Горизонт" Кириллова Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная лига" (далее - ООО "Строительная лига") обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (далее - УФНС России по г. Севастополю, регистрирующий орган), в котором просит признать незаконными действия УФНС России по г. Севастополю по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.08.2022 N 2229200102602 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1169204061960, ИНН 9201518543) (далее - ООО "Горизонт") проверенные на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; обязать УФНС России по г. Севастополю устранить нарушения прав и законных интересов ООО "Строительная лига" путём восстановления ООО "Горизонт" в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 07.12.2022 судом дело N А84-6517/2022 объединено с делом N А84-7939/2022, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СибстройТранс" (далее - ООО "СибСтройТранс") к УФНС России о признании недействительной записи о прекращении юридического лица ООО "Горизонт", внесенной в ЕГРЮЛ за N 2229200102613 от 09.08.2022; об обязании УФНС России по г. Севастополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ ООО "Горизонт" как о действующем юридическом лице, с присвоением объединенным делам номера А84-6517/2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Горизонт" Кириллов Д.В.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.03.2023 заявленные требования ООО "СибстройТранс" удовлетворены. Суд признал недействительной запись о прекращении юридического лица ООО "Горизонт" (ОГРН: 1169204061960, ИНН: 9201518543), внесенную в ЕГРЮЛ за N 2229200102613 от 09.08.2022; обязал Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО "Горизонт" как о действующем юридическом лице. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Строительная лига" отказал.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор ООО "Горизонт" Кириллов Д.В. обратился с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять решение об отказе в удовлетворении требований заявителя. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельства, что на момент принятия решения о ликвидации ООО "Горизонт" долг в размере 13430437,94 руб. был списан в связи с прекращением обязательств ввиду смерти кредитора и отсутствием наследников.

От Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю также поступила апелляционная жалоба на указанный судебный акт, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять решение об отказе в удовлетворении требований заявителя. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на отсутствие информации у регистрирующего органа на момент принятия решения о прекращении юридического лица о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО "Горизонт".

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель налогового органа и представитель ликвидатора ООО "Горизонт" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

От ООО "Строительная лига" поступил отзыв на апелляционную жалобу и пояснения к нему, в судебном заседании его представитель просила согласно которого решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

До начала судебного разбирательства от ООО "СибСтройТранс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которого просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены или изменения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Горизонт" было зарегистрировано УФНС России по г. Севастополю 01.12.2016 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1169204061960 с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 9201518543.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является - ликвидатор Кириллов Денис Владимирович.

13.04.2022 в УФНС России по г. Севастополю за вх. N 2102А Кирилловым Д.В. предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Горизонт" (ОГРН 1169204061960), в том числе заявление (уведомление) по форме N Р15016 о принятии учредителями решения ликвидации юридического лица, подписанное Кирилловым Д.В.

По результатам рассмотрения представленных документов 20.04.2022 УФНС России по г. Севастополю принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием запрета от 04.04.2017 на совершение регистрационных действий, наложенного судебным приставом - исполнителем ОСП по Северо-Западному АО УФССП России по г. Москва в рамках исполнительного производства N 9366/17/77057-ИП.

УФНС России по г. Севастополю письмом от 29.04.2022 N 09- 15/11662@ направлен запрос ОСП по Северо - Западному АО УФССП России по г. Москва об актуальности введенного запрета.

12.05.2022 ликвидатором ООО "Горизонт" в УФНС России по г. Севастополю было представлено постановление от 23.08.2018 об окончании исполнительного производства и отмене мер принудительного исполнения по исполнительному производству N 9366/17/77057-ИП.

13.05.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации начала процедуры ликвидации ООО "Горизонт".

26.07.2022 ликвидатором ООО "Горизонт" в УФНС России по г. Севастополю представлено заявление по форме N Р15016 (N 4077А) о составлении промежуточного баланса.

27.07.2022 в УФНС России по г. Севастополю ООО "Горизонт" представлено заявление по форме N Р15016 (N 4109А) о ликвидации юридического лица.

Регистрирующим органом 02.08.2022 принято решение о государственной регистрации (запись от 02.08.2022 ГРН 2229200100985).

В связи с наличием задолженности по налоговым платежам в бюджетную систему Российской Федерации УФНС России по г. Севастополю принято решение о приостановлении государственной регистрации от 03.08.2022 для уточнения платежей по задолженности.

По окончании срока приостановления государственной регистрации 09.08.2022 УФНС России по г. Севастополю принято решение о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 2229200102602 о ликвидации юридического лица ООО "Горизонт" (ОГРН 1169204061960).

Не согласившись с действиями по внесению записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Горизонт", ООО "Строительная лига" и ООО "СибСтройТранс" обратились в Арбитражный суд города Севастополя с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктом 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Исходя из положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданского кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20-22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Из пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п.п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона N129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного анализа вышеизложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным при условии соблюдения порядка, установленного указанными выше правовыми нормами.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу N А84-1020/19 оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2020, исковые требования ООО "СибСтройТранс" удовлетворены частично, суд взыскал с ООО "Горизонт" задолженность по договору от 29.12.2016 в сумме 13 341 741,94 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 88 696 руб., обязал ООО "Горизонт" возвратить ООО "СибСтройТранс" полученное по договору аренды транспортных средств без экипажа от 29.12.2016 транспортное средство: регистрационный знак А6620К92; идентификационный номер (VIN) У3М651 6H9G0000035; марка, модель МАЗ 651 6Н9-481-000; наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ САМОСВАЛ; категория ТС-С; год выпуска 2016; цвет кузова (кабины, прицепа) белый.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 21.01.2021 по делу N А84-1020/2019 в связи с заключением договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.12.2020 ООО "СибСтройТранс" как взыскатель заменен в порядке процессуального правопреемства на Скорблюка Валерия Васильевича.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2022 по делу N А62-3612/2021 ООО "СибСтройТранс" признано банкротом, в отношении ООО "СибСтройТранс" введена процедура наблюдения, требования ООО "Строительная лига" в сумме 629070 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 515,83 руб., судебные расходы в размере 16 402, 13 руб. включены третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СибСтройТранс".

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2022 по делу N A62-3612/2021 по заявлению ООО "Строительная Лига" в качестве обеспечительной меры наложен запрет на регистрационные действия в отношение ООО "Горизонт".

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, на момент подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса (26.07.2022) и ликвидационного баланса (27.07.2022) ООО "Горизонт", его ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств поскольку в его адрес было направлено уведомление об уступке права требования по договору от 29.12.2016.

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор общества не отразил сведения о задолженности общества перед кредиторами в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе и не произвел расчетов с ними.

Таким образом, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у ООО "Горизонт" имелась непогашенная задолженность, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс, составленный с нарушением данных требований, не считается достоверным.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112 (дело N А40-15395/2014).

Само по себе формальное соблюдение регистрирующим органом требований Закона о регистрации при внесении записи о ликвидации юридического лица не может служить препятствием для восстановления регистрационного учета юридического лица в судебном порядке в случае, если заявителем представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности должника.

В рассматриваемом случае УФНС России по г. Севастополю 09.08.2022 принято решение об исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с ликвидацией юридического лица, тогда как определением Арбитражного суда Смоленской области 09.08.2022 были приняты обеспечительные меры по делу N A62-3612/2021, однако, как верно отмечено судом первой инстанции, определение от 09.08.2022 было опубликовано только 11.08.2022, и регистрирующий орган не обладал сведениями о принятии обеспечительных мер.

При этом обоснованный интерес в сохранении правоспособности ООО "Горизонт" подтверждается кредиторами поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Горизонт" создают ООО "СибСтройТранс" препятствия в реализации и защите своих прав, а именно в возможности обращения в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.12.2020, и восстановления дебиторской задолженности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной, в связи с чем удовлетворил требования ООО "СибСтройТранс" и для восстановления нарушенных прав заявителя на регистрирующий орган возложил обязанность восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО "Горизонт" как о действующем юридическом лице.

При этом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения требований ООО "Строительная лига" поскольку в рассматриваемом случае незаконность действий УФНС России по г. Севастополю по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 09.08.2022 N 2229200102602 отсутствует, а наличие задолженности, подтвержденной решением суда или возникшей из договорных отношений перед данным обществом у ООО "Горизонт" материалами дела не подтверждено.

Кроме того, выводы суда первой инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Довод ликвидатора ООО "Горизонт" о не извещении его судом первой инстанции о дате и времени судебного заседания не нашел своего подтверждения поскольку в материалах дела имеется почтовый возврат (определение об отложении судебного заседания от 25.01.2023) с отметкой почтового отделения связи "истек срок хранения".

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанцией не выявлено.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ликвидатора ООО "Горизонт" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01 марта 2023 года по делу N А84-6517/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ликвидатора ООО "Горизонт" Кириллова Д.В. и Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Кузнякова

Судьи

Н.А. Ольшанская А.С. Яковлев