Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 13АП-8461/23 по делу N А56-89645/2022

г. Санкт-Петербург

14 июня 2023 г.

Дело N А56-89645/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истцов: представитель Анисимов Д.В. по доверенности от 25.05.2022;

от ответчика: представители Троицкая А.Ф. и Афанасьева Н.Н. по доверенности от 05.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8461/2023) общества с ограниченной ответственностью "Аксель-Моторс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу N А56-89645/2022(судья Душечкина А.И.), принятое по иску

1) Игоря Артуровича Одуда; 2) Юрия Артуровича Одуда

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Моторс"

о предоставлении информации (документов),

УСТАНОВИЛ:

Одуд Игорь Арутрович (далее - Одуд И.А., истец 1) и Одуд Юрий Артурович (далее - Одуд Ю.А., истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Моторс" (далее - ответчик, Общество, ООО "Аксель-Моторс") об истребовании документов (информации) за период с 27.06.2019 по дату исполнения требования:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных);

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами Общества и действующим законодательством должны быть одобрены (далее - Экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом Экстраординарных сделках, а именно: реестр таких сделок, непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, протоколы, протоколы одобрения таких сделок, платежные документы, подтверждающие проведение расчета по таким сделкам), либо документ (справка, заключение) о несовершении Обществом таких сделок в запрашиваемый период.

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в запрашиваемый период;

3.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

3.5. Договоры аренды (в том числе краткосрочной) недвижимого имущества, числящегося на балансе Общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним;

3.6. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

3.7. Отчеты оценщиков, привлекаемых в запрашиваемый период для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним.

4. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель Групп" (ИНН: 7805131626);

(2) ООО "Аксель-Моторс Север" (ИНН: 7801445371);

(3) ООО "Аксель-Сити" (ИНН: 7801449489);

(4) ООО "Аксель-Сити Юг" (ИНН: 7801489280);

(5) ООО "Аксель-Норд" (ИНН: 2901172633);

(6) ООО "Аксель-Норман" (ИНН: 5190004962);

(7) ООО "Аксель-Ренорд" (ИНН: 5190034244);

(8) ООО Аксель-Архангельск (ИНН: 201257453);

(9) ООО "Аксель-Моторс Архангельск" (ИНН: 2901258827);

(10) ООО "Аксель-Брокер" (ИНН: 7801442010);

(11) ООО "Север" (ИНН: 7801480778);

(12) ООО "Сити" (ИНН: 7801480680);

(13) ООО "Лайн" (ИНН: 7801449464);

(14) ООО "АБН" (ИНН: 2901181317); (15) ООО "Норман" (ИНН: 5190009382);

(16) ООО "Ренорд" (ИНН: 5190077209);

(17) ООО "Брокер-Архангельск" (ИНН: 2901292120);

(18) ООО "Редберг" (ИНН: 7801537086);

(19) ООО "Норд-Экспо" (ИНН: 2901277467);

(20) ООО "Аутлет Авто Вилледж" (ИНН: 4703156009);

(21) ООО "УК Аксель Групп" (ИНН: 7801708020);

(22) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль" (ИНН: 7840045271);

(23) ООО "Алексгрупп" (ИНН: 7840059764);

(24) ООО "Отельер" (ИНН: 7840048297);

(25) ООО "Энипартс" (ИНН: 7801660410);

(26) ООО "Аксель-Сити Невский" (ИНН: 7805292790);

(27) ООО "Молту" (ИНН: 7801608604);

(28) ООО "Моторс ВО" (ИНН: 7801687878);

(29) ООО "Юнилид" (ИНН: 7814506222);

(30) ООО "Аксель-Моторс Мурманск" (ИНН: 5190055251);

(31) ИП Кузьмин Сергей Львович (ИНН: 472001607936);

(32) ИП Литвиненко Наталья Михайловна (ИНН: 470305859804);

(33) ИП Маклаков Сергей Евгеньевич (ИНН: 781305107007);

(34) ИП Седова Ксения Игоревна (ИНН: 780231134971).

(35) ИП Талкжина Антонина Владимировна (ИНН: 780602489043);

(36) ИП Куликова Евгения Владимировна (ИНН: 780602489117);

(37) Безобразов А.Б. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(38) Кумпан А.Я. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя).

По указанному выше списку необходимо предоставить:

4.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших);

4.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

4.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

4.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразов А.Б., Кумпан А.Я. за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.;

4.6. Трудовые договоры с Безобразовым А.Б., все иные договоры с Безобразовым А.Б., Кумпаном А.Я.;

4.7. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премий Безобразову А.Б. за период с 27.06.2019 дату исполнения настоящего требования;

4.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.9. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

5.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

5.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

5.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент" или карточки по счету 51 за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2019, 2020,2021 и 2022 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2019,2020, 2021, 2022 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2019, 2020,2021 и 2022 г.г.;

8.3. Платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

9. Иные документы:

9.1. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

9.2. Годовой отчет об итогах деятельности Общества за 2021 г.

Истцы также просили взыскать с ООО "Аксель-Моторс" неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

В связи с тем, что 28.11.2022 Обществом была передана часть истребуемых документов в судебном заседании 15.12.2022 истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявили об уточнении иска по перечню истребуемых документов Общества. В соответствии с уточненным иском истцы просили обязать ООО "Аксель-Моторс" в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Одуду Ю.А. и Одуду И.А. заверенные подписью руководителя и печатью ООО "Аксель-Моторс" копии следующих документов, касающихся деятельности ООО "Аксель-Моторс" за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных);

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель Групп" (ИНН: 7805131626);

(2) ООО "Аксель-Моторс Север" (ИНН: 7801445371);

(3) ООО "Аксель-Сити" (ИНН: 7801449489);

(4) ООО "Аксель-Сити Юг" (ИНН: 7801489280);

(5) ООО "Аксель-Норд" (ИНН: 2901172633);

(6) ООО "Аксель-Норман" (ИНН: 5190004962);

(7) ООО "Аксель-Ренорд" (ИНН: 5190034244);

(8) ООО Аксель-Архангельск (ИНН: 201257453);

(9) ООО "Аксель-Моторс Архангельск" (ИНН: 2901258827);

(10) ООО "Аксель-Брокер" (ИНН: 7801442010); (и) ООО "Север" (ИНН: 7801480778);

(12) ООО "Сити" (ИНН: 7801480680);

(13) ООО "Лайн" (ИНН: 7801449464);

(14) ООО "АБН" (ИНН: 2901181317); (15) ООО "Норман" (ИНН: 5190009382);

(16) ООО "Ренорд" (ИНН: 5190077209);

(17) ООО "Брокер-Архангельск" (ИНН: 2901292120);

(18) ООО "Редберг" (ИНН: 7801537086);

(19) ООО "Норд-Экспо" (ИНН: 2901277467);

(20) ООО "Аутлет Авто Вилледж" (ИНН: 4703156009);

(21) ООО "УК Аксель Групп" (ИНН: 7801708020);

(22) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль" (ИНН: 7840045271);

(23) ООО "Алексгрупп" (ИНН: 7840059764);

(24) ООО "Отельер" (ИНН: 7840048297);

(25) ООО "Энипартс" (ИНН: 7801660410);

(26) ООО "Аксель-Сити Невский" (ИНН: 7805292790);

(27) ООО "Молту" (ИНН: 7801608604);

(28) ООО "Моторс ВО" (ИНН: 7801687878);

(29) ООО "Юнилид" (ИНН: 7814506222);

(30) ООО "Аксель-Моторс Мурманск" (ИНН: 5190055251);

(31) ИП Кузьмин Сергей Львович (ИНН: 472001607936);

(32) ИП Литвиненко Наталья Михайловна (ИНН: 470305859804);

(33) ИП Маклаков Сергей Евгеньевич (ИНН: 781305107007);

(34) ИП Седова Ксения Игоревна (ИНН: 780231134971).

(35) ИП Талкжина Антонина Владимировна (ИНН: 780602489043);

(36) ИП Куликова Евгения Владимировна (ИНН: 780602489117);

(37) Безобразов А.Б. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(38) Кумпан А.Я. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя); По указанному выше списку необходимо предоставить:

2.1. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

2.2. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразов А.Б., Кумпан А.Л. за 2019, 2020, 2021,2022 г.г.;

2.3. Трудовые договоры с Безобразовым А.Б., все иные договоры с Безобразовым А.Б., Кумпаном А.Я.;

2.4. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премий Безобразову А.Б. за период с 27.06.2019 дату исполнения настоящего требования;

2.5. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

3. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

3.1. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2019,31.12.2020,31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

4. Документы и информация о денежных средствах:

4.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент";

5. Регистры бухгалтерского учета:

5.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования.

В связи с частичным предоставлением Обществом документации истцам, в том числе в судебном заседании, ходатайством от 20.12.2022 истцы дополнительно уточнили иск по перечню истребуемой документации, просили обязать ООО "Аксель-Моторс" в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью ООО "Аксель-Моторс" копии следующих документов, касающихся деятельности ООО "Аксель-Моторс" за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования:

1. Учредительные, peгистрационные и иные организационные документы:

1.1. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы и информацию о денежных средствах:

2.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

2.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент";

3. Регистры бухгалтерского учета:

3.1. Копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования.

Уточнения приняты судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Решением от 24.01.2023 суд первой инстанции обязал Общество предоставить Одуд Ю.А. и Одуд И.А. копию базы данных из 1С или иной программы, используемой обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования. С Общества в пользу Одуд Ю.А. и Одуд И.А. взыскана неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда. Также с Общества в пользу Одуд Ю.А. взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований истцов в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что предоставление участнику электронной копии программы бухгалтерского учета "1С" не предусмотрено положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и требованиями иных нормативных актов, при том, что база данных "1С" не является документом ни в бумажном, ни в электронном значении, а представляет собой программное обеспечение для ведения бухгалтерского учета и формирования бухгалтерской отчетности.

Также Общество указало, что судом не исследовался вопрос о ведении обществом программы "1С", а также о составе компьютерных файлов, формируемых посредством данной программы, при этом, как полагает Общество, решение суда об обязании предоставить копию базы данных "1С" без указания какие именно регистры бухгалтерского учета общество должно передать участнику посредством передачи базы данных "1С" не отвечает признакам исполнимости (статьи 16, 182 АПК РФ).

Кроме того, Общество указало, что установленная судом неустойка (5000 руб. за каждый день просрочки) не отвечает требованиям соразмерности.

29.05.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

05.06.2023 в апелляционный суд поступили письменные пояснения, в которых Общество указало, что согласно учетной политике ООО "Аксель-Моторс", утв. Приказом N 40 от 31.12.2015 в ред. приказов от 31.12.2016, 01.01.2017, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 30.12.2021 (приложение к письменным пояснениям N 1; далее - Учетная политика) бухгалтерский учет не ведется Обществом в программе "1С" или иной программе; решение суда в части установления требования о предоставлении компьютерных файлов по состоянию на дату исполнения требования не соответствует закону и является технически неисполнимым; судом первой инстанции не определен срок, в течение которого Общество обязано предоставить документы.

06.06.2023 в апелляционный суд также поступили возражения на письменные пояснения Общества, в которых истцы в том числе возражали против приобщения в материалы дела Учетной политики, представленной Обществом совместно с письменными пояснениями, а также указали, что вопреки доводам подателя жалобы бухгалтерский и налоговый учет ведется Обществом с применением информационной системы 1С-бухгалтерия, редакция 3.0. Требование о предоставлении сведений по дату исполнения решения, как указали истцы, обусловлено недобросовестным поведением Общества, выражающемся в намеренном затягивании исполнения судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений поддержал, просил приобщить в материалы дела Учетную политику Общества (приложение N 1 к письменным пояснениям), решение суда отменить.

Представитель истцов по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов (Учетной политики) возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу и в возражениях на письменные пояснения.

Рассмотрев ходатайство Общества о приобщении в материалы дела дополнительного доказательства Учетной политики (приложение N 1 к письменным пояснениям Общества), определением от 06.06.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Одуд И.А. и Одуд Ю.А. являются участниками ООО "Аксель-Моторс" с долями по 17 % у каждого, а в сумме - 34 %.

27.06.2022 Одудом И.А. и Одудом Ю.А. направлено в Общество требование о предоставлении документов (информации) (далее - Требование). Поскольку Требование не было исполнено Обществом в установленные сроки истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, в котором с учетом уточнений исковых требований ввиду представления Обществом части истребуемых документов после обращения истцов с иском в суд, просили обзяать Общество предоставить:

- Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях.

- Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования.

- Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент".

- Копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими в части обязания Общества передать истцам копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования. На случай не исполнения решения суд взыскал с Общества в пользу истцов неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона N 402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Таким образом, право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Соответственно, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

Доводы подателя жалобы о необоснованном возложении на Общество обязанности предоставить истцам копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения данного требования апелляционным судом отклоняются, поскольку ведение Обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Объем документации Общества, с которой его участник вправе ознакомиться, включает в себя возможность получения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет.

Кроме того, целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нем, что не противоречит пункту 14 информационного письма N 144.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о ведении обществом программы "1С", а также составе компьютерных файлов, формируемых посредством данной программы, подлежат отклонению как несостоятельные, при том, что, как следует из представленных истцами документов (приложения к возражениям на письменные пояснения Общества, приобщенные апелляционным судом в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ), в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах Общества за 2021 год в разделе 3 "Бухгалтерский учет Общества" указано, что ведение бухгалтерского учета Общества осуществляется с применением информационной системы 1С-бухгалтерия 8, редакция 3.0.

В этой связи апелляционным судом также отклоняются как несостоятельные доводы подателя жалобы о том, что обжалуемое решение является неисполнимым.

С учетом изложенного и поскольку доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцам копии базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения данного требования, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, требования истцов в указанной частиправомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка заявителя на то, что суд в резолютивной части решения не указал срок добровольного исполнения обязанности по передаче истцам копии базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета, признается несостоятельной, поскольку вступившее в законную силу решение подлежит исполнению в порядке и сроки, предусмотренные статьей 182 АПК РФ..

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и(или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Вопреки доводам подателя жалобы апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика к исполнению решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены решения в обжалуемой части.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу N А56-89645/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева