Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 21АП-45/23 по делу N А83-12083/2022

13 июня 2023 г.

Дело N А83-12083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 июня 2023 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Баукиной Е.А., Рыбиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции

исковое заявление Министерства экономического развития Республики Крым

к обществу с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым"

о расторжении договора,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Совет Министров Республики Крым, отделение фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Крым, инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Крымская таможня.

УСТАНОВИЛ:

Министерство экономического развития Республики Крым (далее - министерство, истец) обратилось в арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" Крым (далее - ООО "Синтера-Крым", ответчик) о расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне от 17 марта 2016 года N 379/16.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06 октября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в исковых требованиях отказать.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" в качестве обоснования своих доводов помимо прочего, указывает на то, что суд первой инстанции вынес решение в отношении лица, не уведомленного о споре, не известив надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

09 февраля 2023 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А83-12083/2022 по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебное заседание стороны представителей не направили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебная коллегия установила следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции указаны в статье 270 Кодекса. Среди них закон называет неправильное применение норм материального права (часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такого рода нарушения допущены судом первой инстанции, который неверно истолковал положения Федерального закона от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Федеральный закон N 377-ФЗ), а также нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания расторжения договора.

Федеральным законом от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ установлен особый правовой режим на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, и урегулированы отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя (статья 1 Закона).

Получение статуса участника свободной экономической зоны предполагает заключение договора (статья 13 Закона), а заключению договора предшествует подача инвестиционной декларации, которая должна содержать сведения относительно общего объема капитальных вложений (пункт 4 части 3 статьи 13 Закона), а также о количестве планируемых для создания рабочих мест (пункт 3 части 3 статьи 13 Закона).

Реализация инвестиционного проекта с соблюдением установленных договором условий проверяется в рамках процедуры контроля (часть 2 статьи 14 Закона, действовавшая в момент заключения договора).

При установлении в ходе контроля нарушений условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренной договором, уполномоченный орган вправе потребовать в судебном порядке расторжения договора (часть 3 статьи 14 Закона, действовавшая в момент заключения договора).

Как видно из материалов дела 17 марта 2016 года между Министерством экономического развития Республики Крым (уполномоченным органом) и ООО "Синтера-Крым" (участником) заключен договор N 379/16 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым (л.д. 26).

По условиям договора результатом деятельности ООО "Синтера-Крым" будет являться создание технического центра по продаже и сервисному обслуживанию телекоммуникационного, энергетического и строительного оборудования по строительству и вводу в эксплуатацию спортивных объектов, консультированию по вопросам коммерческой деятельности, управления и бухгалтерского учёта путём приобретения основных средств, в том числе оборудования, спортинвентаря, оргтехники с целью осуществления видов деятельности, указанных в соглашении (п. 1.2 договора).

Участник принял обязательство осуществить на территории свободной экономической зоны капитальные вложения на условиях, в объемах и сроки: этап 1 - не менее 2.000.000 руб. с 1-го кв. 2016 года по донца 4-го квартала 2016 г.; Этап 2 - не менее 900.000 руб. в период с 1-го квартала 2017 года до конца 4-го квартала 2017 года; Этап 3 - не менее 100.000 руб. в период с 1-го квартала 2018 года до конца 4-го квартала 2018 года (пункт 2.3.2 договора). В первые три года с момента заключения договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3.000.000 руб. (пункт 2.3.3 договора).

Также участник принял обязательство создать не менее 7 рабочих мест (пункт 2.3.7.5 договора).

Стороны пришли к соглашению, что действие договора прекращается в случае неосуществления участником капитальных вложений в сроки, предусмотренные соглашением (пункт 4.4.5.1 договора).

В целях проверки соблюдения участником условий договора Министерство экономического развития Республики Крым приняло решение о проведении проверки и уведомило об этом ООО "Синтера-Крым", предложив предоставить документы, подтверждающие исполнение соглашения (л.д. 35). Поскольку Министерство уведомило ООО "Синтера-Крым" по ненадлежащему адресу, что установлено определением суда апелляционной инстанции от 09 февраля 2023 года, участник был лишён возможности предоставить запрашиваемые документы.

Уведомив надлежащим образом ООО "Синтера-Крым" о месте и времени судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции получил от участника СЭЗ документы, подтверждающие надлежащее исполнение соглашения.

Так, по условиям договора N 379/16 участник обязан был осуществить капитальные вложения в первые три года с момента заключения договора в сумме не менее 3.000.000 руб. (пункт 2.3.3 договора) путём приобретения основных средств, в том числе оборудования с целью осуществления видов деятельности, указанных в соглашении (п. 1.2 договора).

Федеральный закон от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ в редакции, действовавшей в момент заключения договора, не содержал определение термина "капитальные вложения". В действующей редакции закона указано, что под капитальными вложениями понимаются инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на осуществление проектно-изыскательских работ, новое строительство, модернизацию объектов основных средств и на приобретение соответствующих машин, оборудования, инструментов, инвентаря. Не учитываются в качестве капитальных вложений затраты на приобретение земельных участков, а также на приобретение легковых автомобилей и их обслуживание (статья 12.1 Федерального Закона N 377-ФЗ).

Заключенный между сторонами договор также понимает под капитальными вложениями инвестиции в основной капитал (основные средства) (пункт 1.2 договора).

По смыслу Постановления Правительства Российской Федерации от 01 января 2002 года N 1 "О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" к основным средствам относятся активы, используемые неоднократно или постоянно в течение длительного периода времени, но не менее одного года, для производства товаров и оказания услуг. Среди прочего к основным средствам отнесена аппаратура коммуникационная передающая с приемными устройствами прочая (четвертая и шестая амортизационные группы).

Из материалов дела видно, что 05 мая 2016 г. Астраханцев А.В. приобрел у ООО "Синтера" АТС si 2000 за 3.691.000 руб. Факт передачи АТС подтверждается товарной накладной N 99.

21 декабря 2016 года участник ООО "Синтера-Крым" - Астраханцев А.В. принял решение об увеличении уставного капитала общества путём капитального вложения, а именно передачи обществу АТС si 2000 стоимостью 3.691.000,00 руб. Исполнение решения подтверждается актом приёма-передачи от 21 декабря 2016 года.

Согласно данным бухгалтерского учета ООО "Синтера-Крым", а именно оборотно-сальдовым ведомостям по счёту 02 за 2017-2022 года в основные средства общества включено АТС si 2000.

Таким образом, А.В. Астраханцев, как единственный участник обоих обществ, увеличил основные средства ООО "Синтера-Крым" за счёт средств ООО "Синтера", что соответствует целям соглашения, указанным в пункте 1.2 договора.

Факт исполнения обязательства создать не менее 7 рабочих мест (пункт 2.3.7.5 договора) никем из участников процесса под сомнение не ставился и судом апелляционной инстанции не проверялся.

Довод Министерства экономического развития Республики Крым о том, что ООО "Синтера-Крым" не понесло собственных затрат, а потому условия договора об осуществлении участником капитальных вложениях нарушены, основан на неверном толковании Федерального закона от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ, договора N 379/16, а также ошибочном понимании правовой природы капитальных вложений.

Так, Федеральный закон от 29 ноября 2014 года N 377-ФЗ содержит общее правило о том, что капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства) и приводит примерный перечень действий, которые следует расценивать, как капитальные вложения (статья 12.1 Федерального Закона N 377-ФЗ).

В отсутствие нормы, которая прямо бы указывала, относится ли увеличение уставного капитала общества к капитальным вложениям, суд апелляционной инстанции обращается к иным правовым актам, в частности, к Налоговому кодексу Российской Федерации. В нём сказано, что к числу операций, имеющих инвестиционный характер, относятся вклады в уставный капитал (статья 39).

В пункте 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды" сказано, что увеличение уставного капитала является способом привлечения капитала для осуществления экономической деятельности.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества за счёт передачи ему на праве собственности основных средств расценивается судом апелляционной инстанции как один из способов капитальных вложений.

При таких обстоятельствах ООО "Синтера-Крым" надлежащим образом исполнило договор N 379/16 об условиях деятельности в СЭЗ, поэтому основания для его расторжения отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 06 октября 2022 года по делу А83-12083/2022 отменить.

В иске Министерства экономического развития Республики Крым о расторжении договора N 379/16 от 17 марта 2016 года об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым, заключенного между Министерством экономического развития Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" отказать.

Взыскать с Министерства экономического развития Республики Крым в пользу общества с ограниченной ответственностью "Синтера-Крым" за подачу апелляционной жалобы 3.000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А. В. Зарубин

Судьи

Е. А. Баукина С. А. Рыбина